Мы несем серьезную ответственность перед клиентом за результаты сделки!

Время дешевых активов постепенно проходит, продавцы начинают адекватно оценивать их реальную стоимость. Слияния и поглощения становятся важнейшим фактором формирования эффективных бизнес-конструкций в экономике. Неизмеримо возрастает необходимость тщательного обоснования стратегической целесообразности и планирования сделок М&А По этим и другим актуальным проблемам рынка М&А в России с президентом Объединенной финансовой группы Ильей Щербовичем беседует обозреватель Меле Павловский.

— Одной из задач инвестиционно-банковского подразделения вашей компании является установление стратегической целесообразности со­вершения М&Л-сделки. Безусловно, каждая сделка по-своему уникальна. Однако существуют и какие-то харак­терные тенденции. Как бы вы их оха­рактеризовали?

— Действительно, каждая сделка по-своему уникальна. Понятна и роль инве­стиционного банка. Мы представляем одну из сторон, которая покупает, про­дает либо объединяет активы. Наша за­дача не просто технически участвовать в сделке, а быть как бы двигателем про­цессов. Мы пытаемся идентифициро­вать определенные цели для компаний (каким образом им расширяться или, наоборот, избавляться от каких-то ви­дов бизнеса) и помогаем им реализовы­вать эти цели. Мы специализируемся не только на осуществлении сделок в Рос­сии, но и на так называемых cross - board ­ er транзакциях, т.е. активно работаем с иностранными стратегическими инвес­торами, которые покупают в России ка­кие-либо активы (кстати, иногда и про­дают — уже были и такие ситуации). В последнее время мы нередко рассмат­риваем российских клиентов как потен­циальных участников М&А-сделок за ру­бежом, поскольку они уже сейчас доста­точно активны на данном направлении.

Что касается общих тенденций в об­ласти М&А то'здесь уже накопился оп­ределенный опыт. В каждом секторе экономики есть своя специфика, каж­дый по-разному развит.

Общая тенденция состоит в том, что количество сделок возрастает, хотя это касается не всех отраслей. Скажем, в нефтяной отрасли рынок уже давно сформировался. В других отраслях эти процессы активизируются.

В условиях усиления роли государст­ва в ряде секторов экономики центра­ми консолидации становятся либо госу­дарственные компании, либо компа­нии, подконтрольные государству. Яркими примерами тому являются «Газпром», Внешторгбанк — структуры, подконтрольные государству, которые активно консолидируют активы.

Еще одна очевидная тенденция — большой интерес иностранных страте­гических инвесторов к России.

— Сейчас некоторые аналитики го­ворят о концентрации М&А-сделок в руках государства. Не отразится ли это на снижении деловой активности в этой области среди частных компаний?

— О деловой активности можно го­ворить в том случае, если на рынке что-то происходит. Для объективного вос­приятия процесса М&А неважно, кто является покупателем или продавцом. Если сделки происходят, значит, актив­ность налицо. Когда говорят, что усили­вается роль государства, в частности че­рез перераспределение активов, — все равно это сделки.

Что касается долгосрочной перспек­тивы, скажем, формирования таких су­перкомпаний, как «Газпром» вместе с нефтяными активами, которые плани­руется приобрести, это не означает прекращение процессов М &А. Очевидно, что после удачного завершения сделки «Газпром» пойдет за границу, будет приобретать там активы, по­скольку он имеет амбиции глобальной компании. Для нас как для инвестици­онного банка такие сделки очень инте­ресны. Потому что мы работаем не только по местным проектам, но пыта­емся также работать с российскими компаниями за границей.

Я бы не стал тут делать далеко иду­щих выводов. Активность в других сек­торах, несмотря на усиливающийся контроль государства, по-прежнему до­статочно высока. Об этом говорит и сравнительный анализ количества сде­лок М&А в России и за границей. Россия по-прежнему лидирует среди стран Центральной и Восточной Европы.

— Ваша компания осуществляет техническую поддержку сделок по слияниям и поглощениям или сама проявляет инициативу, предлагая клиентам выгодные с точки зрения стратегической целесообразности ва­рианты? Если да, то в чем приходится убеждать клиентов?

— На самом деле и то, и другое. В од­них случаях нас привлекают для реали­зации сделки, которая изначально была задумана акционерами компании. На­пример, совместно с нашим акционе­ром — Deutsche Bank мы консультируем «Газпром» по консолидации «Роснеф­ти». С другой стороны, наша задача как лидеров в области консультирования по М&А заключается в том, чтобы первыми видеть тенденции и рекомендовать ком­паниям, что делать в новых условиях.

Так, в этом году мы консультирова­ли «ВымпелКом» по покупке компании «Кар-Тел» в Казахстане. Это была очень крупная сделка, порядка $350 млн. Еще за год-полтора до этого мы очень по­дробно исследовали все возможности в странах СНГ для телекоммуникацион­ных компаний. Мы приходили и реко­мендовали компаниям обратить вни­мание на этот рынок, поскольку это именно то направление, в котором им надо двигаться, — за ним будущее. Мы продвигали эту идею достаточно долго, она нашла понимание у совета дирек­торов «ВымпелКома» и вылилась в кон­кретную сделку.

— Приходилось ли вам отговари­вать клиентов заключать те или иные сделки? В чем были причины?

— Периодически это происходит. Все зависит от ситуации. В одних случаях сделка целесообразна, но невозможна

по определенным причинам (юридиче­ским и т.д.), поэтому мы не могли реко­мендовать клиенту приобретение ка­кой-либо непрозрачной компании, в которой мы не были уверены. Были си­туации, "когда мы уже были на стадии due diligence , проводили детальные ис­следования деятельности компании и приходили к выводу, что этот объект не так интересен, как изначально каза­лось. Мы несем серьезную ответствен­ность перед клиентом по результатам сделки. Если мы не сделаем всю необхо­димую работу с точки зрения выявле­ния преимуществ и недостатков покупа­емой компании, то это и наша пробле­ма в том числе. Поэтому мы и стараемся так ответственно к этому относиться. Бывает, что рекомендуем не покупать.

— М&А — это одно из направлений расходования средств компаниями. В каких случаях целесообразна покуп­ка готового бизнеса, в каких органи­зация его с нуля?

— Все познается в сравнении, все просчитывается. Практически всегда есть альтернатива, расширяться ли за счет покупки бизнеса или за счет созда­ния бизнеса с нуля. Характерный при­мер — то, как наши федеральные сото­вые компании — МТС, «ВымпелКом» — шли в регионы. Всегда была альтерна­тива — либо выстраивать собственную сеть в конкретном регионе, либо поку­пать местного оператора связи. Оче­видно, что происходило и то и другое. Все зависит от того, насколько быстро и эффективно можно выйти на рынок. Ес­ли, скажем, серьезных развитых опера­торов на конкретной территории нет, то, наверно, выгоднее самому постро­ить все и начать с нуля. Если уже сущест­вует очевидный лидер с большим коли­чеством абонентов, целесообразно ку­пить существующую компанию вместе с абонентами.

В финансовом секторе для выхода на рынок банку необходимо собирать команду, выстраивать отношения с кон­трагентами, что занимает очень много времени. И не факт, что это получится. Поэтому во многих случаях гораздо эф­фективнее купить существующую ком­панию с наработанными клиентскими отношениями, процедурами и т.д. Но опять же, такая компания может слиш­ком дорого стоить. Есть некая граница, за пределами которой целесообразно потратить деньги на то, чтобы сделать это самому.

— Были ли в вашей практике пре­цеденты нереализованных сделок, ко-

торые могли дать синергетический эф­фект? Если да, что сдерживало поку­пателей, почему сделка не состоялась?

— Такие примеры были, в той же те­лекоммуникационной отрасли. Мы консультировали одну из региональных компаний сотовой связи (не буду ее на­зывать) в достаточно крупном регионе, которая была развитой и активно дей­ствующей. Она существовала на тот мо­мент, когда федеральные операторы еще не пришли в этот регион. Этой ком­пании поступило предложение продать активы одной из крупных федеральных структур, планировавших выход на ры­нок данного региона за счет именно покупки, а не строительства собствен­ных мощностей. Мы рекомендовали ак­ционеру продать актив, но он запросил очень высокую цену, надеясь на то, что эта цена будет только расти в будущем.

На практике оказалось все наобо­рот. После этого сразу два оператора пришли в регион. В результате стои­мость компании снизилась, поскольку те, кто был заинтересован в ее приоб­ретении, уже осваивали рынок само­стоятельно, а других покупателей не было. В итоге региональная компания была продана третьему оператору по цене ниже той, что была доступна для продавца на той стадии, когда мы его консультировали. Это очевидный при­мер, когда акционеры «передержива­ют» бизнес. Надо иметь в виду, что про­дать бизнес тоже надо вовремя.

Другим примером является Архан­гельский целлюлозно-бумажный ком­бинат. Мы достаточно долго являлись его консультантами. Это один из круп­нейших игроков отрасли. На опреде­ленном этапе серьезно рассматривался проект его объединения с «Илим Пал-пом»: возможность расширения доли на рынке, получения операционных си­нергии, повышения капитализации объединенной компании. Говорили о том, что эта сделка очень интересна обеим группам акционеров. Но, к сожа­лению, ее невозможно было реализо­вать из-за корпоративных конфликтов. Осуществить такую сделку в ситуации, когда собственность оспаривается, бы­ло невозможно юридически.

— Были в вашей практике приме­ры положительной корреляционной зависимости между слиянием, имев­шим синергетический эффект, и рос­том капитализации бизнеса?

•  Да, это имело место в нашей практике и, в частности, у наших клиен­тов, которых мы консультировали. Бы­ли ситуации, когда оптимизм по поводу

будущего объединившихся компаний был чрезмерным. В других случаях он был недооценен или недостаточно по­нят инвесторами на момент реализа­ции сделки. К примеру, UMC была весь­ма выгодным приобретением для МТС. Как следствие, курс акций последней с тех пор значительно вырос. Естествен­но, были и другие факторы, повлияв­шие на эту повышательную динамику. Тем не менее, покупка UMC была весь­ма важным событием для акционеров. Они увидели в этом сигнал к повыше­нию стоимости компании.

Схожая ситуация с выходом «Вым-пелКома» в Казахстан. Это очень инте­ресный рынок. Была сделана весьма вы­годная покупка, наверное, одна из крупнейших сделок в этом году. Курс акций с тех пор вырос на 30%. Опять же, нельзя сказать, что такое измене­ние связано исключительно с данными инвестициями, но очевидно, что это было позитивно оценено рынком.

Телекоммуникационная отрасль удачно демонстрирует наличие подоб­ной зависимости. Компания Golden Telecom , владевшая 50% акций ООО «СЦС «Совинтел», увеличила свою до­лю до 100%, выкупив в 2002 году 50%-ный пакет акций у «Ростелекома». В ре­зультате сделки Golden Telecom получил возможность завершить объединение бизнеса своих дочерних компаний «Те-леРосс» и «Совинтел» и полностью кон­солидировать показатели «Совинтела» в своей финансовой отчетности.

Когда приобретение экономически оправданно, оно в принципе ведет к рос­ту рыночной капитализации компании.

— Нет ли у вас ощущения, что в пе­риод благоприятной конъюнктуры цен на металл и на нефть компании получают значительные доходы? В результате они не слишком заботятся об экономической целесообразности инвестиций, и их покупки бывают не всегда эффективны.

— Такое, естественно, бывает. При­чем не только в России. Нельзя сказать, что все покупки эффективны. Наша за­дача как инвестиционного банка — консультировать на предмет того, что эффективно, а что неэффективно. И ре­комендовать продавцу продать как можно дороже, а покупателю купить как можно дешевле, в зависимости от того, кого мы представляем. Особен­ность российских собственников част­ных приватизированных компаний, к примеру, в металлургическом и нефтя­ном секторах, в том, что они привыкли во времена приватизации в 90-е годы покупать активы дешево. Поэтому мы сталкиваемся с ситуацией, когда на дан­ный момент есть возможность и целе­сообразность приобретения каких-то активов, но существует некоторый мо­ральный барьер по их приобретению, поскольку цены на порядок выше того уровня, к которому люди привыкли за 90-е годы. Очевидно, есть примеры та­ких неэффективных сделок, но их не так много. Скажем, металлурги интере­суются сырьевой базой, консолидируют ГОКи. Покупают дорого, но назвать это неэффективным инвестированием нельзя, поскольку они выстраивают це­почку, которая позволяет им добавлять стоимость и обеспечивать сырьевую бе­зопасность.

— Каков ваш прогноз развития рын­ка М&А на 2ОО5 год? В каких отраслях экономики будут идти активные про­цессы М&А, в каких — затухать?

— В отрасли телекоммуникаций все внимательно следят за приватизацией «Связьинвеста». Сама продажа «Связь­инвеста», последующее возможное рас­членение компании, продажа дочерних структур — это очень интересный про­цесс с точки зрения М&А С рыночной точки зрения оптимальна продажа кон­трольного пакета акций «Связьинвес­та», что приведет к появлению нового собственника, который мог бы более эффективно управлять активами.

Конфликт, который существует между акционерами «Мегафона», рано или поздно также будет иметь своим следствием сделку, в результате кото­рой кто-то из акционеров выйдет из бизнеса. Более того, состав акционеров трех федеральных компаний не являет­ся чем-то постоянным. Мы не исключа­ем, что новые крупные западные игро­ки заинтересуются этим сектором.

В нефтяной отрасли, очевидно, многое будет зависеть от развития си­туации с ЮКОСом. 19 ноября объявлен аукцион по «Юганскнефтегазу» — еще одна сделка, связанная с переходом ак­тивов из одних рук в другие. Заканчива­ется сделка между «Газпромом» и «Рос­нефтью». Думаю, по-прежнему сохра­нится большой интерес западных стратегических инвесторов к нефтяной отрасли в России. Мы знаем 4-5 компа­ний, которые очень активно сейчас присматриваются к российским акти­вам и скорее всего попытаются что-то сделать уже в 2005 году. По крайней ме­ре некоторые из них. К примеру, уже объявленная сделка, которая может за­крыться, — между компаниями НОВА-ТЭК и Total . Об остальных говорить не стану, поскольку мы представляем их интересы и между нами существует со­глашение о соблюдении конфиденци­альности.

Есть поле для дальнейшей консоли­дации между компаниями черной ме­таллургии. В частности, 22 декабря со­стоится аукцион по продаже 17,8%-ного пакета акций Магнитогорского комбината, принадлежащего государ­ству. В итоге на рынке сформируется 4-5 очень крупных игроков в этой от­расли, которые, возможно, в каком-то виде могут дальше объединяться между собой. Речь об этом идет достаточно давно, но пока мы не видели конкрет­ных сделок. Те же металлурги продол­жают консолидировать ресурсную базу (консолидация НЛМК, Стойленского ГОКа и т.д.). Тенденция выстраивания вертикальных цепочек продолжится. Кстати, она может выстраиваться и в другую сторону. Скажем, большой ин­терес проявляется к машиностроению, транспортным компаниям, инфраст­руктуре и т.д.

Что касается целлюлозно-бумаж­ной промышленности, совсем недавно стороны объявили об окончании кор­поративного конфликта вокруг «Илим Палпа». Решение юридических вопро­сов с правами собственности позволяет надеяться, что компания будет расти либо у нее появится стратегический ин­вестор. Вследствие этого мы ожидаем ускорения процессов М&А в целлюлоз­но-бумажной отрасли. Здесь есть не­сколько игроков. Как я уже называл, это Архангельский ЦБК, «Илим Палп» и, может быть, одна-две иностранные компании, которые будут активно ра­ботать на российском рынке. Думаю, скоро мы увидим несколько крупных сделок в области М&А

В пищевой отрасли и розничной тор­говле наблюдается тенденция бурного роста компаний. Пока это рост в основ­ном органического характера, а не за счет слияний и поглощений. По мере то­го, как растет прозрачность этих компа­ний, мы ожидаем большего интереса у акционеров к слияниям и объединени­ям. Недавно мы сами способствовали обеспечению прозрачности компании, успешно завершив первичное публич­ное размещение ( IPO ) акций ОАО «Седь­мой Континент», — первый пример ри-тейлерской компании, которая стала публичной. Думаю, за ней последуют другие. Это не относится напрямую к об­ласти М&А однако наличие прозрачных публичных компаний в этих секторах бу­дет способствовать дальнейшему укруп­нению и росту за счет М&А

Консолидация ожидается и в бан­ковском секторе. Количество существу­ющих в стране банков явно превышает необходимое с точки зрения предостав­ления финансовых услуг. Скажем, уже сейчас многие финансово-промышлен­ные группы понимают, что нет необхо­димости содержать карманный банк — его можно продать или с кем-то объеди­нить. Очевидно, следует ожидать ста­новления лидеров в различных финан­совых продуктах, которые будут консо­лидировать региональные сети, может быть, других активных операторов.

— Вокруг кого?

— Есть как государственные струк­туры, так и частные. В банковском роз­ничном секторе существует несколько очевидных лидеров. Скажем, пять бан­ков держат это направление в поле зре­ния. Иностранцы сейчас активно инте­ресуются созданием либо приобрете­нием готовой ритейлерской сети в России. Не стану утверждать, что это бу­дет именно 2005 год, но думаю, что оп­ределенные события могут произойти, поскольку эти процессы уже идут.

Очень сложно делать какие-то про­гнозы на 2005 год по энергетике. Ска­жем, ожидания годичной давности за­ключались в том, что по мере развития процесса реструктуризации отрасли бу­дут формироваться десятки новых ком­паний, которые как самостоятельные субъекты будут участвовать на рынках капитала и соответственно в перерас­пределении активов дальше — их об­мене, консолидации новых активов и т.д. В долгосрочной перспективе в энер­гетике — огромный потенциал для сде­лок по М&А Все зависит от того, как пойдет реформа.

— Финансовая отчетность компа­ний в России далеко не всегда отра­жает реальное положение на пред­приятии (налоговая оптимизация и т.д.), они непрозрачны. Как приходит­ся выходить из положения при оцен­ке компании-цели?

— Очень часто этот вопрос возника­ет, когда мы представляем интересы иностранного стратегического инвесто­ра, который покупает активы в России. Есть некий культурный барьер в бизне­се между тем, что ожидает иностран­ный покупатель, покупая российский актив, и тем, что ожидают российские акционеры, продавая актив иностран­ному покупателю. Здесь вопрос упира­ется в первую очередь в непрозрач­ность структуры, невозможность прове­сти четкий due diligence , оценить все риски, связанные с функционировани­ем бизнеса. Крупные иностранные ком­пании, особенно когда речь идет о зна­чительных покупках, не заинтересова­ны в приобретении просто активов, основных средств -т они заинтересова­ны в приобретении бизнеса. Поэтому они хотят, чтобы им продемонстриро­вали не только наличие каких-либо мощностей, которые могут произво­дить определенное количество продук­ции, имея в виду, что покупатель сам посчитает ее продажную цену и то, сколько будет с этого получать. Запад­ным покупателям интересно посмот­реть на то, как налажен бизнес в целом, как продается продукция, какие у ком­пании финансовые показатели (причем показатели по международной отчет­ности). Мы очень часто встречались с ситуацией, когда интерес к бизнесу ог­ромный, сумма обсуждаемой сделки велика, но невозможно провести сдел­ку, поскольку стороны разговаривают на разных языках. Естественно, мы ста­раемся и очень рекомендуем россий­ским компаниям делать отчетность по международным стандартам, нанимать западных аудиторов и очень внима­тельно относиться к вопросам прозрач­ности. Как правило, ликвидность биз­неса обусловлена прозрачностью: чем прозрачнее компания, тем легче ее продать, тем выше ее стоимость. Это очень серьезная проблема, и очень час­то сделка невозможна из-за того, что компания плохо организована и непро­зрачна.

— Чем объяснить ситуацию, когда инвестиционные компании покупают, казалось бы, проблемные и даже обанкротившиеся предприятия и по­лучают сотни процентов от их пере­продажи стратегическому инвестору? До этого их никто «в упор не хотел ви­деть».

— Это нормальный бизнес. Коман­да менеджеров проводит антикризис­ное управление, приводит в порядок и выводит на достойный уровень находя­щиеся в тяжелом финансовом положе­нии компании, которые впоследствии перепродаются стратегическому инвес­тору. Неэффективные менеджеры отсе­иваются на переходном этапе развития рыночной экономики. Проблема неэф­фективности менеджмента по-прежне­му актуальна в России. Зачастую есть очень интересный актив, но управляет­ся он таким образом, что из него не вы­жимается максимум того, что он может дать. Те, кто в состоянии это сделать, приходят на предприятие и ищут способы увеличения стоимости бизнеса с це­лью последующей перепродажи. Это хороший, очень полезный бизнес, если только он не связан с различными зло­употреблениями в ходе корпоративных захватов.

— Иностранных инвесторов не смущает возможность применения различных технологий враждебных поглощений за счет использования несовершенства законодательства и коррупционных технологий?

— Очень смущает. Многочисленные примеры незаконного изъятия собст­венности снижают стоимость россий­ских активов в целом. Потому что этот риск постоянно включается в подсчет возможной стоимости приобретения. При больших покупках крупные между­народные корпорации стремятся зару­читься поддержкой на самом высоком уровне — ив правительстве, и в прези­дентской администрации. Чтобы это была не просто покупка, а некое стра­тегическое событие, которое выгодно обеим сторонам. Это дает определен­ную гарантию от недобросовестных по­пыток отъема собственности. Поэтому чем лучше защищены права собствен­ности, тем выше будет стоимость рос­сийских активов.

— Как складываются ваши отно­шения с Deutsche Bank после приобре­тения им 4О% уставного капитала Объединенной финансовой группы?

— На сегодняшний день Deutsche Bank является не только нашим круп­нейшим акционером. У нас есть дого­воренность о сотрудничестве, в частно­сти в сфере предоставления услуг в об­ласти М&А. Что это нам дает? Теперь нам гораздо легче участвовать в более крупных сделках, т.к. мы выступаем совместно с Deutsche Bank . Гораздо лег­че стало работать с российскими ком­паниями, планирующими приобрести активы за рубежом. Deutsche Bank рас­полагает разветвленной глобальной сетью, позволяющей нам работать че­рез нее за пределами России. Догово­ренность предусматривает совместную работу по примерно 15 крупнейшим российским компаниям. По менее крупным компаниям ОФГ работает не­зависимо. В случае необходимости мы привлекаем ресурсы Дойче Банка. Для нас это очень выгодное и важное парт­нерство, которое позволяет нам пре­доставлять гораздо больший объем ус­луг и обслуживать больше клиентов, чем раньше.