Продажа бизнеса без ошибок

Спрос велик?
Как бы ни был привлекателен и перспективен выставляемый на продажу бизнес, не стоит ждать, что такое предложение вызовет фурор на рынке. Опыт сопровождения сделок по отчуждению действующих предприятий показывает, что число покупателей, способных заинтересоваться компаниями стоимостью от 1 до 10 млн долл., довольно ограничено.
Причиной тому - сложившаяся на настоящий момент структура рынка купли/продажи компаний. Дело в том, что основная активность покупателей наблюдается в двух ценовых сегментах:

300-900 тыс. долл. - здесь активно действуют частные инвесторы. Для многих из них сумма в 1 млн долл. представляет некий психологический рубеж, переступить который довольно сложно;
более 10 млн долл. - начиная с этой суммы в игру вступают крупные финансово-промышленные группы. Объекты с меньшей стоимостью для них малоинтересны. Исключением можно назвать только случаи массовой скупки однотипных активов, осуществляемой в рамках единого проекта. Типичный пример - приобретение крупнейшими нефтяными компаниями большого количества частных АЗС в Москве и Московской области для расширения собственной розничной сбытовой сети.
Маловероятно также появление конструктивного интереса к покупке предприятия у компаний-конкурентов, ведущих бизнес схожего масштаба. Проблема в том, что они, как правило, не имеют достаточной для заключения сделки суммы свободных средств, зато вполне способны на использование полученной информации для дискредитации продаваемой фирмы в глазах поставщиков и клиентов. Так, нам известен случай, когда конкуренты одного из дистрибуторов офисного оборудования, узнав, что он выставлен на продажу, уже на следующий день начали рассылать сообщения об этом дилерам своего соперника.
Тем не менее инвесторы, заинтересованные во вложении средств в средний бизнес, на рынке есть. При разработке стратегии продажи компании целесообразно ориентироваться на следующие наиболее перспективные группы потенциальных покупателей:

группа 1. Компании, работающие в тех же и/или смежных сегментах рынка, но имеющие больший масштаб бизнеса (объемы продаж, стоимость активов в 5-10 раз выше). Основной мотив приобретения таких фирм - достижение эффекта синергии за счет расширения рынков сбыта и продуктовой линейки;
группа 2. Специальные подразделения компаний, стабильно получающих значительные доходы от иной деятельности. Решая задачу управления свободными средствами, они могут рассматривать возможности диверсификации за счет приобретения непрофильных активов.

Решить проблему, продав ее вместе с бизнесом?
Следует учитывать, что представители обеих групп перспективных потенциальных инвесторов предъявляют достаточно жесткие требования к приобретаемым компаниям и крайне скрупулезно подходят к анализу их текущей деятельности.
Дело в том, что большая часть собственных средств, находящихся в распоряжении представителей группы 1, как правило, задействована в основном бизнесе. Изъятие этих средств из оборота с целью финансирования сделки по приобретению новой компании снижает устойчивость главного источника дохода. Неудивительно, что инвесторы стараются досконально разобраться в ситуации, благо опыт работы и знание рынка позволяют им понять все тонкости выставленного на продажу бизнеса.
Представители группы 2, напротив, не всегда являются экспертами в той области, в которой действует приобретаемая ими компания. Чтобы застраховаться от ошибок, они используют различные формальные процедуры проверок и принятия решений, принятые в инвестиционной и кредитной сфере.
Продавец бизнеса должен сделать следующий вывод: если проект является неуспешным и не имеет четкой перспективы развития, не стоит рассматривать продажу как способ быстрого и удачного выхода. Скорее всего, все системные проблемы будут выявлены потенциальным покупателем и оценены самым жестким образом. Целесообразно продавать не сам бизнес, а формирующие его активы: так удастся сократить время поиска инвестора и связанные с этим процессом издержки.
В качестве подтверждения можно привести рынок услуг по прокату видеокассет. Этот сегмент находится в стадии упадка, вследствие чего собственники одной из ведущих российских прокатных сетей решили выйти из бизнеса. На первом этапе была сделана попытка продать компанию целиком. Однако потенциальные инвесторы, негативно оценивавшие состояние отрасли, не изъявили желания войти в проект. В результате пришлось пойти по пути штучной распродажи наиболее прибыльных салонов и закрытия остальных.

Миф о <справедливой цене>
Итак, потенциальные покупатели рассматривают приобретение нового бизнеса как проект с повышенными рисками. Совершенно естественно, что они войдут в него только имея к тому достаточно серьезный стимул.
Исходя из вышеизложенного продавцу предприятия следует крайне осторожно обращаться с термином <справедливая цена>. Конечно, никакой справедливой цены на рынке приобретения/отчуждения действующих компаний нет. Как правило, у покупателя складывается свое внутреннее, основанное на его планах относительно приобретаемого бизнеса, представление о так называемой <инвестиционной стоимости> компании (механизмы получения итоговой суммы инвесторами не озвучиваются). Если запрашиваемая продавцом цена ниже полученного потенциальным приобретателем показателя (существует значительная премия за риск), покупатель заключает сделку; если картина обратная, сосредотачивается на поиске более интересных объектов. При этом позиции продавца и покупателя могут совпасть лишь случайным образом - в равновесное состояние их приводит банальный торг.
Определение привлекательной для инвестора цены - отдельный большой вопрос. Тем не менее в рамках данной статьи можно выделить несколько опорных моментов, которые помогут трезво взглянуть на данную проблему:
1. Продаются генерируемые бизнесом доходы. Чем выше доходы и чем устойчивей бизнес, тем больше цена. Как правило, стоимость бизнеса составляет 1-4 годовых дохода. Примеры ликвидных предложений: не так давно выставленный на продажу складской комплекс, полностью сданный арендаторам, был оценен в 3,5 годовых прибыли; известный итальянский ресторан, работающий на собственных площадях, был продан за три годовых прибыли. Компании, занимающие арендуемые помещения, редко стоят больше своей прибыли за два года.
2. Важно соотношение уровня генерируемого дохода и рыночной стоимости материальных активов. Наличие в составе бизнеса ценных активов снижает риски покупателя и тем самым увеличивает для него стоимость компании. В то же время важнейшим фактором ценообразования при продаже предприятий по-прежнему остается генерируемый им доход (в некоторых случаях - доля рынка, занимаемая бизнесом). Если стоимость активов значительно превышает приносимые компанией доходы, то сумма сделки будет определяться возможной ценой реализации этих активов на открытом рынке, т. е. в данном случае продается не бизнес, а недвижимость, оборудование, товарные остатки и пр. Причем продаваться они могут как все вместе, так и по отдельности.
Характерный пример - проект по поиску инвестора для фабрики трикотажных изделий. В связи с конкуренцией со стороны китайских производителей объемы ее продаж стабильно снижались, уровень годового дохода был в семь раз меньше стоимости занимаемого здания и в пять раз меньше суммы оборотного капитала (сырье, полуфабрикаты, готовые товары). Потенциальные покупатели, проявлявшие интерес к объекту, были готовы заплатить продавцу только рыночную стоимость здания, предлагая собственнику самостоятельно изъять средства из оборота и распродать оборудование.
3. Довольно трудно продать несуществующие, возможные только в перспективе потоки доходов. Проиллюстрируем это утверждение конкретным примером. Компания подготовила к выходу на рынок новый для России и крайне перспективный вид полиграфической продукции. Для ускорения развития бизнеса собственники вышли на потенциального инвестора и предложили ему выкупить долю в бизнесе. Тот согласился, однако настоял, чтобы все уплаченные ими по сделке средства были направлены на развитие бизнеса. Предполагалось, что продавец получит доход позже, когда бизнес наберет обороты и начнет приносить высокие прибыли. Таким образом, в данном случае продажа бизнеса (доли в нем) может состояться, но продавец не получит от этого никакого сиюминутного дохода.

Миф о <быстром выходе>
Практика показывает, что большинство потенциальных покупателей предпочитают, чтобы процедура передачи бизнеса и оплаты его стоимости была растянута во времени, происходила поэтапно. Подобная схема снижает их риски и позволяет в текущем режиме разобраться с состоянием дел на предприятии, обеспечивает заинтересованность продавцов в полном раскрытии информации и тщательном выполнении своих обязательств по предпродажной подготовке. Другими словами, собственнику стоит рассчитывать не на быструю <спот>-сделку, а на довольно долгий проект по слиянию/поглощению.
Так, сделка по поглощению крупным медиахолдингом одной из крупнейших московских сетей по розничной продаже аудиопродукции длилась более десяти месяцев. При этом 1,5 мес. занял предварительный аудит, 9 мес. - передача бизнеса. Платежи производились следующим образом: аванс перед началом аудита - около 15%, первый платеж - 50%, остальная сумма выплачивалась долями в течение девяти месяцев. Покупатель получил право полного контроля денежных потоков уже после первого платежа, однако в подобных проектах контроль за предприятием чаще всего передается пропорционально выплачиваемой инвестором сумме. В соглашении о намерениях были предусмотрены основания для расторжения сделки или изменения ее суммы в случае невыполнения одной из сторон своих обязательств (так называемые <точки выхода>).
Понятно, что подобные схемы требуют скрупулезной формализации всех шагов. Также крайне серьезно встает задача проработки механизмов обеспечения обязательств обеих сторон. По нашему опыту, для успешного решения этой задачи в правовом поле продавцу еще на ранних стадиях предпродажной подготовки целесообразно выявить активы, обеспечивающие успешное функционирование бизнеса, и по возможности легализовать их, т. е. <завести> на юридические лица, входящие в состав передаваемого бизнеса.
Например, при подготовке к продаже крупной региональной мебельной фабрики бизнес был разделен на три юридических лица. На первом числились объекты недвижимости и наиболее ценные основные средства. На втором - интеллектуальная собственность (патенты, товарные знаки, технологическая документация, лицензионные и эксклюзивные договоры). Третье юридическое лицо использовалось как оператор бизнеса: на нем числились персонал, разрешительная документация, договоры с поставщиками и клиентами. Первое и второе юрлица были переведены на упрощенную систему налогообложения.

Главное - доверие
Необходимо отметить, что любая, даже почти совершенная процедура обеспечения выполнения сторонами взятых на себя обязательств, является вторичной. Без взаимного доверия между продавцом и покупателем осуществление сделок по продаже бизнеса крайне затруднено. Хороший шаг к созданию атмосферы доверия - предварительная реализация совместного проекта (выпуск новой продукции, совместное использование каналов сбыта, производственных мощностей и т. д.). Желательно, чтобы уже на этом этапе менеджеры среднего уровня получили навык совместной работы, выработали единые форматы обмена информацией.
В качестве примера приведем сделки по добровольному поглощению крупной компанией инжиниринговой фирмы, разрабатывающей малосерийную высокотехнологичную продукцию (свое производство она размещала на сторонних площадках). Первым шагом по сближению участников сделки стало размещение на предприятии, принадлежащем инвестору, производства одного из новых продуктов, разработанных инжиниринговой фирмой.
В завершение необходимо отметить, что приятное последствие растянутых во времени процедур передачи бизнеса заключается в том, что продавцы зачастую получают больше денег, чем готов заплатить по сделке покупатель. Данное обстоятельство может достаточно серьезно скомпенсировать продавцу жесткую позицию покупателя по цене. Типичный пример - продажа производителя продуктов питания, когда в силу разницы масштабов бизнеса компании продавца и приобретателя предъявляли различные требования к минимальной доле оборотного капитала. Было достигнуто соглашение, что по окончании переходного периода (6 мес.), к моменту окончательной передачи компании покупателю, прежний собственник выведет часть своих средств, задействованных в обороте бизнеса. Кроме того, дополнительные средства были получены продавцом за счет того, что ему перечислялась часть дохода от бизнеса в течение переходного периода.
Как продать средний бизнес
Итак, для успешной продажи компании, относящейся к среднему бизнесу, должны соблюдаться следующие условия:

отрасль, в которой действует компания, демонстрирует положительную динамику роста;
цена предприятия соответствует рыночной конъюнктуре, продавец готов пойти на уступки по цене;
создана простая и удобная для передачи юридическая структура бизнеса;
собственник согласен на то, чтобы передача дел инвестору растянулась во времени - здесь действует закономерность: <если одна сторона определяет цену сделки, то другая может претендовать на определение ее структуры>;
собственник стремится установить доверительные отношения с инвестором. Кроме того, для продажи предприятия необходимо заранее выявить круг его потенциальных приобретателей. Состав группы 1 может быть достаточно легко определен продавцом исходя из имеющегося у него представления о сегменте бизнеса, в котором оперирует его компания. В начале переговоров целесообразно напрямую выходить на владельцев компаний - потенциальных покупателей.
Определить состав группы 2 не так просто. Многие потенциальные покупатели из этой группы стараются не афишировать свою деятельность. Дело упрощается благодаря тому, что они сами активно ищут потенциальные проекты и прорабатывают все доступные источники информации. Для привлечения внимания таких инвесторов целесообразно спланировать и провести коммуникационную кампанию, включающую в себя размещение информации на специализированных сайтах, газетные публикации, почтовые рассылки.
Но прежде чем начать поиск потенциальных покупателей и диалог с ними, продавцу стоит внимательно проанализировать свой бизнес и разработать привлекательное для выявленных групп потенциальных покупателей предложение о продаже по критериям <цена - состав бизнеса - перспектива бизнеса> (так называемая <тема>). При этом желательно, чтобы предложение составлялось не на основе рекомендаций, содержащихся в переводных книжках, посвященных оценке бизнеса, а на основе здравого смысла и размышления над вопросом <А если бы я был на месте покупателя, вошел бы я в этот проект на заявленных условиях?>

Журнал "Управление компанией" # 12 за 2004 год