Корпоративное управление - мода или осознанная необходимость?

Термин "корпоративное управление", незнакомый большинству менеджеров еще три-четыре года назад, приобрел в последнее время огромную популярность. Правда, интерес к этой теме у большинства практиков, а также у государственных чиновников начал угасать после успешного написания Кодекса корпоративного поведения1 и окончания рекламной кампании по этому поводу. Причины угасания интереса у этих групп разные. Авторы кодекса, по-видимому, уверены, что он сделал нас существенно более "правильными и корпоративными", практики все больше сомневаются в том, что "корпоративное управление", пропагандируемое кодексом, может хоть как-то помочь им в решении текущих проблем.

В то же время для большинства из нас как непосредственно сам термин "корпоративное управление", а также то, что под этим подразумевается, пока что не стали более понятными, чем перевод на русский шаманских заклинаний аборигенов Новой Земли. Эта область ассоциируется либо со словами "менеджмент", управление (корпорацией, то есть компанией), либо с чем-то совершенно заграничным, не имеющим к нашей родной действительности никакого отношения. Когда мы слышим о компаниях, которые начинают уделять внимание отношениям с инвесторами, делать "реверансы" мелким акционерам, мы зачастую списываем это на издержки выхода "голубых фишек" на западные рынки капиталов и полагаем, что на самом деле деловым людям некогда заниматься подобной ерундой. Попробуем разобраться, в чем причина такого отношения и действительно ли все обстоит именно так.

Первое - это терминологическая путаница. На английском языке термин "корпоративное управление" звучит как "corporate governance", а все, кто хоть немного разбирается в английском, должны понимать, что "governance" и "management" различаются по смыслу существенно. В русском таких различий нет, и слово "управление" каждый трактует так, как подсказывают его опыт и квалификация, и чаще всего - как "управление корпорацией"… То есть управление в смысле руководство людьми и обеспечение деятельности. А что до корпораций - так это вообще предмет отдельного разговора, так как такой организационно-правовой формы в нашем законодательстве нет. Поэтому на семинары по тематике корпоративного управления приходят люди, желающие больше узнать, например, о постановке регулярного менеджмента либо о работе маркетинговых отделов.

Итак, далее мы будем подразумевать под сферой корпоративного управления систему взаимоотношений и взаимодействия между менеджерами компании и ее владельцами (акционерами/инвесторами) по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала компании, региональных властей и т. д.). Таким образом, главное здесь - "corporate governance" не равно "corporate management". Кроме того, корпорация или корпоративные отношения при таком понимании могут подразумеваться везде, где есть разделение собственности и управления. Участниками корпоративных отношений становятся, в широком понимании, как непосредственно собственники, наемные менеджеры и члены советов директоров, так и "заинтересованные круги" в лице государства, инвесторов, наемного персонала компании, а также поставщики и потребители.Второе - злую шутку сыграла рекламная кампания кодекса, а также разъяснения и публикации, последовавшие после его выхода, общий лейтмотив которых: "Если вы хотите привлечь инвесторов, особенно иностранных, если вы хотите, чтобы ваши акции покупали, - делайте так…". При этом акцент был на формальной стороне вопроса - например, на написании собственных кодексов в компаниях или на внедрении независимых директоров в совет, а не на содержательных аспектах. Реальная ситуация в компании, взаимоотношения участников корпоративных отношений, а также реальные проблемы этих взаимоотношений остались "за кадром". А что делать, если компания бежит от инвесторов как черт от ладана или является ООО? Какое отношение тогда имеет к ней кодекс? Ответы на эти вопросы не были даны. Результат - сформировались два ошибочных мнения: первое - система корпоративных отношений - это "потемкинская деревня", воздвигаемая менеджерами для акционеров и инвесторов имиджа ради, второе - это "что-то", необходимое только для тех, кто по какой-либо причине вынужден искать инвесторов или размещать акции на открытом рынке, то есть для "избранных". На тот факт, что грамотно построенная система корпоративных отношений - важнейшее звено в обеспечении эффективности практически любой компании, почему-то забыли обратить внимание.

Третье - совершенно неправильно говорить, что квалификация наших менеджеров и собственников настолько низка, что они не понимают проблем, возникающих в процессе их коммуникации и взаимодействия. Напротив, при обсуждениях они готовы делиться своим опытом, формулируют вопросы, которые у них возникают, и стараются свести все в некоторую систему понятий и ценностей, дающую им представление о наилучшем варианте корпоративных отношений применительно к их организации или к организациям вообще. Многие представляют себе проблематику "агентских конфликтов"2, знают о различии целей менеджмента и собственников, некоторые разбираются в системе терминов корпоративных отношений и системе понятий, однако для всех характерно отсутствие системы в знаниях. Построенные на недостаточно систематизированных знаниях попытки создания в компании нормально работающей системы взаимоотношений напоминают труды средневековых алхимиков, занятых поисками философского камня и золота и случайным образом комбинирующих различные элементы. Несмотря на их блестящие случайные открытия, не связанные, правда, с означенными выше элементами, систематизация знаний и создание научной основы дают существенно более мощный толчок развитию.

В странах, которые мы называем "развитыми", корпоративное управление - почти научная область, теснейшим образом связанная с практикой. В этой области накоплены огромный опыт и знания, почти что готовые рецепты, которые позволяют разрешить множество проблем (автор ни в коей мере не утверждает, что все проблемы могут быть решены при помощи готовых рецептов, но если без дополнительных затрат и усилий будут решены хотя бы некоторые, это уже хорошо). Совершенно не обязательно идти по "особому пути" и "изобретать велосипед".

Значит, получается, правы те, кто предлагает механически перенести на российскую почву зарубежную модель? Все не так просто.

Международный опыт формирования моделей корпоративных отношений не однороден. В мире существуют по крайней мере три совершенно различных модели, каждая из которых имеет внешние особенности, но, главное, имеет собственную внутреннюю логику и базовые постулаты. Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего ХХ века, а их развитие не прекращается и по сей день.

В Англии, США, Канаде, Австралии полностью доминирует англо-американская модель, которая базируется на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к "узкому кругу" - собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено.

Исторически сложилось, что английские и американские компании привлекают инвестиционный капитал на фондовом рынке. Более того, после кризиса 30-х в законодательстве этих стран существует ряд норм, во-первых, прямо запрещающих коммерческим банкам заниматься инвестиционной деятельностью, а во-вторых, ограничивающих возможность финансовых институтов владеть крупными пакетами акций компаний. В таких условиях финансовые институты превращаются в "портфельных инвесторов", не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в компании. Такие инвесторы "голосуют ногами" - то есть продают пакет при малейших подозрениях на возможные будущие проблемы. "Распыленный инвестор", не обладающий возможностью контролировать дела в компании, крайне чувствителен к доступности информации, ко всяким внешним проявлениям неблагополучия, он вложит деньги в акции только той компании, которая докажет свое дружественное расположение к нему.

Уже из вышеизложенного становится очевидно, что для компаний крайне важными являются внешние атрибуты хорошего корпоративного управления - открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый3 состав, и так далее. Казалось бы, менеджмент может скрыть от собственников реальное положение дел? Есть одно "но" - немаловажную роль в существовании англо-американской модели играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием для ее существования. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к акционерам - собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, "полный контракт"4.

Страны, в которых действует англо-американская система, являются наиболее активными игроками на международных рынках капитала и стараются экспортировать свою модель как наиболее для них доступную и понятную всюду, куда направляют инвестиции.

Континентальная европейская модель, напротив, ограничивает в правах собственников компании, ставя общественные и государственные интересы выше интересов собственников, вовлекает в корпоративные отношения различные группы стейкхолдеров5, например банки, кредиторов, трудовые коллективы, профсоюзы и общественные организации. Не обладая гибкостью прецедентной системы, европейская модель тем не менее весьма эффективно осуществляет контроль за компаниями посредством строгой финансовой отчетности перед кредитными институтами, государственного вмешательства, а также вовлечения различных групп стейкхолдеров в структуру управления компаниями.

В Европе не произошло разделения инвестиционных и коммерческих банков, кроме того, непосредственно сами банки не ограничены в праве собирать контрольные пакеты акций компаний, становиться практически полноправными ее владельцами. Традиционным главным источником инвестиционного капитала для европейской компании является банк. Это не значит, что фондовый рынок полностью утрачивает роль источника инвестиционных денег, однако его оборот существенно ниже, чем в англо-американской системе.

Если в англо-американской системе менеджер ответствен перед собственником, то в европейской его ответственность как бы проистекает из недр компании, становится воплощением общественной модели компании как организации грамотно управляемой, учитывающей интересы общества.

Европа, особенно Германия, традиционно придерживается двухпалатной системы организации совета директоров, что практически полностью соответствует формальной структуре совета директоров, согласно российскому Закону об акционерных обществах. Однако верхняя палата - наблюдательный совет, не включающий в себя представителей менеджмента, в обязательном порядке состоит из "заинтересованных кругов", причем трудовой коллектив (не менеджеры) должен занимать в нем доминирующее положение6.

Японская модель, сформировавшаяся под влиянием первых двух и учитывающая национальный колорит, предусматривает взаимное проникновение капитала и ориентацию компаний прежде всего на общие корпоративные и государственные интересы. При этом менеджеры компаний полностью их контролируют, являясь практически единственными участниками однопалатного совета директоров.

Каждая модель определяет путь устранения противоречий в соответствии с основополагающими принципами и содержит в себе механизмы контроля за корпорациями и общего управления корпоративными отношениями со стороны общества.

Таким образом, как ответить на вопрос, какой международный опыт мы можем применить в России?

Наша правовая система соответствует системе европейского (кодифицированного) права. Структура нашего совета директоров практически полностью (формально) повторяет аналогичную структуру в европейских странах. Возможно, нам следовало бы пойти по пути Чехии и Венгрии, полностью перенявших германскую модель?

А как быть со слабой банковской системой, которая вряд ли в состоянии предложить компаниям достаточные инвестиционные средства и тем более не обладает возможностью справиться с задачей главного контролера? Да и структура собственности российских компаний не дает поводов для оптимизма. Скорее банки станут собственностью крупных промышленно-финансовых групп, чем наоборот. Кроме того, как быть с менеджерами, для которых государственный интерес ограничивается уплатой налогов и которые считают управляемые ими компании фактически своей собственностью?

Но и это еще не все - основным источником зарубежного инвестиционного капитала для российских компаний являются как раз страны с англо-американской системой корпоративных отношений. Общество и бизнес испытывают сильное давление с их стороны в части внедрения именно англо-американской практики. Если внимательно перечитать Кодекс корпоративного поведения, мы найдем в нем существенно больше сходства с аналогичными документами американского происхождения, чем, например, с европейскими.

Тогда, возможно, нам следует внедрять англо-американскую практику?

Однако наш фондовый рынок не более сильный, чем наша банковская система, институт прав собственности только формируется, законодательная система несовершенна, и, главное, она не приспособлена к принятию этой модели. Наши менеджеры, сформировавшиеся в жесткой конкурентной среде, плохо понимают необходимость раскрытия информации, прозрачности и дружественного отношения к акционерам.

В этом случае выход может быть только один - необходимо изучать международный опыт, научиться досконально разбираться в тонкостях российских отношений собственников и менеджеров и совместно строить российскую модель корпоративного управления, учитывающую национальные особенности, отвечающую национальным интересам и способствующую экономическому росту и процветанию.

Журнал "Top-Manager" №3 (25), 2003 г.