ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 24 МАЯ 2007 Г. N Ф09-3885/07-С4

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округаот 24 мая 2007 г. N Ф09-3885/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице филиала Уральский банк Сбербанка России (далее - ОАО "АК СБ РФ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2006 по делу N А60-16456/06-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Ювелирпром-Холдинг" (далее - ООО "Ювелирпром- Холдинг") к ОАО "АК СБ РФ", закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Статус") о понуждении к регистрации перехода права собственности на 1 акцию ОАО "АК СБ РФ".

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "АК СБ РФ" - Пешков М.Ю. (доверенность от 17.03.2005 N 01-2/15/1011);

ООО "Ювелирпром-Холдинг" - Запорощенко В.А. (доверенность от 22.05.2006 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ООО "Ювелирпром-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "АК СБ РФ" о возложении обязанности зарегистрировать переход права собственности на одну акцию ОАО "АК СБ РФ".

Определением суда от 13.11.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "Статус".

Решением суда от 13.12.2006 иск удовлетворен: на ответчиков возложена обязанность внести в реестр владельцев акций ОАО "АК СБ РФ" запись о переходе права собственности на одну обыкновенную именную акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций 10101481В с лицевого счета ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" на лицевой счет ООО "Ювелирпром-Холдинг".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, просит указанные судебные акты отменить, в иске отказать. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на нарушение ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", подп. 3 п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное толкование ч. 1 ст. 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", нарушение п. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в обжалуемой части в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.09.2005 между ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" (продавец) и ООО "Ювелирпром- Холдинг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя 1 акцию ОАО "АК СБ РФ". От лица ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" договор купли-продажи был подписан конкурсным управляющим Волкоморовым А.И.

Ведение реестра владельцев акций ОАО "АК СБ РФ" осуществляется ЗАО "Статус" (регистратор), а ОАО "АК СБ РФ" (эмитент) одновременно являлось трансфер-агентом регистратора на основании договора об оказании трансферагентских услуг от 30.04.1998.

В соответствии с условиями названного договора трансфер- агент (ОАО "АК СБ РФ") по поручению регистратора осуществляет прием от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передачу регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в реестре в отношении акций ОАО "АК СБ РФ" (п. 1.1 договора от 30.04.1998).

Из сопроводительного письма зарегистрированного лица ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" от 24.11.2005, подписанного конкурсным управляющим Волкоморовым А.И. и адресованного трансфер-агенту (ОАО "АК СБ РФ"), следует, что названное зарегистрированное лицо предоставило трансфер-агенту комплект документов, необходимых для внесения в реестр акционеров ОАО "АК СБ РФ" записи о переходе права собственности на акцию в результате совершенной сделки купли-продажи акции. Указанный комплект документов передан трансфер-агенту лицом, действующим по доверенности, выданной конкурсным управляющим Волкоморовым А.И.

Факт представления зарегистрированным лицом документов, необходимых для внесения в реестр соответствующей записи, ответчиками не оспаривается.

Письмом трансфер-агента (ОАО "АК СБ РФ") от 24.01.2006, адресованным зарегистрированному лицу ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков", по сути было отказано во внесении соответствующей записи в реестр акционеров. В качестве причин отказа в проведении операции в реестре указано на отсутствие у ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" полной правоспособности на момент подписания и предъявления от его имени передаточного распоряжения в связи с окончанием в отношении его процедуры конкурсного производства, а также то, что документы для внесения изменений в данные реестра акционеров представлены не конкурсным управляющим, а лицом, действующим по доверенности, что противоречит ст. 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой конкурсный управляющий должен исполнять свои обязанности только лично.

ООО "Ювелирпром-Холдинг", полагая, что данный отказ ОАО "АК СБ РФ" в регистрации права собственности на акцию неправомерен и нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с данным иском.

В соответствии с п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра). Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись (п. 19 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

С учетом изложенных положений закона суды правомерно привлекли в качестве ответчиков регистратора ЗАО "Статус" и эмитента ОАО "АК СБ РФ", являющегося одновременно трансфер-агентом.

В соответствии с п. 7.1 и 7.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, в том числе зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги или уполномоченным представителем этого лица и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением, отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что в нарушение указанных требований Положения ЗАО "Статус" и ОАО "АК СБ РФ", приняв передаточное распоряжение и другие необходимые документы, не внесли в установленный срок в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 1 акцию ОАО "АК СБ РФ" к ООО "Ювелирпром-Холдинг", а письменный отказ от внесения данной записи в реестр был направлен истцу только по истечении 2-х месяцев со дня предъявления передаточного распоряжения.

При этом вывод судов о признании необоснованным отказа ОАО "АК СБ РФ" в регистрации перехода права собственности на акцию по мотиву прекращения правоспособности ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" на момент подписания и предъявления от его имени передаточного распоряжения в связи с окончанием в отношении него процедуры конкурсного производства соответствует положениям п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам дела, из которых следует, что на день предъявления ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков" документов о регистрации в реестре акционеров перехода права собственности на акцию (24.11.2005) данное общество не было ликвидировано и не прекратило существование как юридическое лицо.

Правильным является суждение судов о том, что передача ответчику документов для регистрации в реестре акционеров перехода права собственности на акцию не лично конкурсным управляющим, а лицом, действующим по доверенности от имени ОАО "Курганский завод деревообрабатывающих станков", не противоречит требованиям п. 3 ст. 129, п. 3, 7 ст. 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах суды правомерно, в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", требованиями Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, удовлетворили исковые требования ООО "Ювелирпром-Холдинг", обязав ответчиков провести в реестре владельцев акций ОАО "АК СБ РФ" регистрацию перехода к нему права собственности на одну акцию указанного эмитента.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовались апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражными судами (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не допущено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2006 по делу N А60-16456/06-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.