ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 3 АПРЕЛЯ 2007 Г. NА33-6183/2006-Ф02-932/2007

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 3 апреля 2007 г. NА33-6183/2006-Ф02-932/2007
(извлечение)

Леонтьева Наталья Петровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Кузнецову Сергею Михайловичу и Кузнецовой Людмиле Аркадьевне о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 12.03.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Саяны".

Решением от 22 августа 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 6 декабря 2006 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кузнецов С.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 22 августа 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 6 декабря 2006 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены:статья 21Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",статья 65Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, сторонами договора дарения соблюдены предусмотренные законом и уставом общества условия уступки доли (части доли) в уставном капитале общества.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что факты извещения истца об отчуждении и состоявшейся уступке принадлежащей Кузнецовой Л. А. доли в уставном капитале общества, установленыпостановлениемФедерального арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 11 октября 2005 года по делу N А33-16973/04-С1-Ф02- 3476/05-С2.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правиламглавы 35Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "Саяны" являлись Леонтьева Н.П. и Кузнецова Л.А., владеющие равными долями (по 50%) в уставном капитале общества.

12.03.2004 между Кузнецовой Л.А. (даритель) и Кузнецовым С.М. (одаряемый) был подписан договор дарения доли в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 50% уставного капитала общества.

Полагая, что ответчики действовали в нарушение закона и устава, а также нарушили его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали договор дарения от 12.03.2004 ничтожным в силустатьи 168Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку надлежащим образом не было получено согласие другого участника ООО "Саяны" - Леонтьевой Н.П. на отчуждение доли.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии спунктом 5 статьи 21Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Действительно, уставом ООО "Саяны" предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества.

Однако устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основаниистатьи 168Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод судебных инстанций о ничтожности договора дарения ввиду несоответствия егопункту 8 статьи 21Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не основан на законе, поскольку названный пункт определяет процедуру получения согласия участников общества (общества) на уступку доли и не содержит требований, предъявляемых к самой сделке.

Кроме того, недействительным может быть признан только заключенный договор.

Из текста договора дарения от 12.03.2004 усматривается, что данный договор является реальным, то есть считается заключенным с момента передачи дара.

Между тем, вопрос о заключенности спорного договора судом в полной мере не исследовался.

Вступившим в законную силу решением от 23 января 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6186/2006 (в котором принимали участие те же лица, что и в настоящем деле) было установлено, что Кузнецов С.М. получил в дар от Кузнецовой Л.А. долю в уставном капитале ООО "Саяны" в размере 50% уставного капитала общества по договору дарения от 07.05.2004.

Данные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что доля не была передана по договору дарения от 12.03.2004 и, следовательно, спорный договор сторонами не был заключен.

Однако судебными инстанциями в этой связи не была дана оценка договору дарения от 07.05.2004, несмотря на то, что на него ссылались стороны при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах, в нарушение требованийстатьи 15Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятое обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основаниипункта 3 части 1 статьи 287ичасти 1 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 22 августа 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 6 декабря 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6183/2006 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясьстатьями 274,286-289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 22 августа 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 6 декабря 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6183/2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.