Обеспечение эффективной работы Советов директоров предпринимательских компаний

На фоне сохраняющегося пристального внимания инвесторов и регулирующих органов к практике корпоративного управления в акционерных компаниях мелкие, недавно созданные компании проводят оценку собственной структуры управления, чтобы определить возможности для применения оптимальной практики в данной области на своих предприятиях. Скептики утверждают, что стремление реформировать систему управления в сформировавшихся корпорациях не учитывает особенностей предпринимательских компаний. Они считают, что управляющие, поглощенные решением повседневных проблем и созданием условий для стремительного роста своих компаний, не могут позволить себе нести дополнительное бремя в виде Совета директоров.

В то же время многие добившиеся успеха предпринимательские компании полагают, что активно работающий Совет директоров на начальных этапах развития компании приносит ей немалую пользу. По их мнению, корпоративное управление обеспечивает системность и подотчетность в работе, имеющие ключевое значение для любого предприятия. Эти предпринимательские компании готовы пойти на организационные издержки ради получения долгосрочных выгод.

В США все акционерные компании (как частные, так и публичные) должны иметь Совет директоров. Вместе с тем, вопрос о том, должен ли у компании быть Совет директоров или нет, не является принципиальным. Значительно важнее представлять себе, как трансформировать Советы директоров, созданные на первоначальном этапе, в активно работающие органы, включающие в себя внешних директоров, которые могут оказать компании реальное содействие в определении стратегии и контроля.

Большинство коммерческих компаний может быть отнесено к одной из четырех категорий: акционерные, частные, семейные и предпринимательские. Акционерные компании, как правило, представляют собой сформировавшиеся корпорации, заинтересованные в привлечении инвесторов как дополнительного источника капитала. Деятельность этих компаний регулируется не только государственными органами, но также биржами и рынками, на которых они осуществляют торговые операции. Применяемые ими методы корпоративного управления могут становиться объектом пристального общественного внимания, поскольку соответствующая информация раскрывается в документах, публикуемых в преддверии годового собрания акционеров.

Напротив, частные компании представляют собой предприятия, акции которых не могут приобретаться публично. Эти компании могут иметь или не иметь сложившейся структуры, кроме того, они в меньшей степени подвержены регулированию, так как средний инвестор не имеет возможности приобрести долю участия в компании без соответствующего приглашения. Семейные предприятия, которых в мире подавляющее большинство, обычно находятся в собственности членов одной семьи и управляются ими. Решения в таких компаниях могут приниматься за обеденным столом, руководители же сменяются по праву родства.

Наконец, предпринимательские компании (согласно определению, сформулированному Национальной Ассоциацией корпоративных директоров США (NACD)), должны характеризоваться одной из ниже перечисленных особенностей: предлагать продукты или услуги на основе идеи одного лица или небольшой группы лиц; испытывать потребность в значительном венчурном капитале; иметь руководство в лице учредителей, которое отличается активностью и высокой степенью централизации.

В силу указанных особенностей предпринимательские компании исповедуют активный стиль работы, ориентированный на оперативное достижение конкретных результатов и роста. Кроме того, поскольку важнейшим условием сохранения присутствия первоначальных инвесторов в Совете директоров является получение и эффективное использование внешнего финансирования, перед предпринимательскими компаниями, как правило, чаще ставятся конкретные финансовые цели. Наконец, эти компании характеризуются высокой степенью централизации, и последняя может вызвать ситуацию, в которой руководитель компании будет тратить все свое время на выполнение бесчисленных обязанностей – от принятия решений по вопросам стратегии и финансового планирования до ответов на телефонные звонки и составления заказов-нарядов. Очевидно, что на начальных этапах существования компании ее руководящие сотрудники вынуждены выполнять множество самых разных обязанностей.

Неудивительно, что у отдельных руководителей может возникнуть вопрос: стоит ли беспокоиться по поводу корпоративного управления при наличии других, более серьезных проблем? Однако есть масса причин, в силу которых предпринимательские компании должны задумываться не только о создании Совета директоров, но и о его использовании с выгодой для компании. Прежде всего, члены Совета директоров могут помочь руководителю компании избавиться от ощущения, что он действует в одиночку, и поддержать его в непростые периоды, неизбежно возникающие на первоначальных этапах. Согласно расхожему мнению, «руководитель всегда одинок», поэтому помощь коллег, заинтересованных в процветании компании, может оказаться для ее учредителя существенной психологической поддержкой.

Кроме того, члены Совета директоров могут обладать профессиональными знаниями и опытом, которых нет у руководителя или других сотрудников компании. Они могут мобилизовать определенные ресурсы или довести информацию о компании до других организаций для привлечения венчурного капитала или установления деловых отношений. Разумеется, отбор членов Совета директоров должен осуществляться с учетом этапа развития компании, причем по мере становления компании наличие в ней Совета директоров естественным образом ведет к упрочению систем, обеспечивающих повышение подотчетности и ужесточение стандартов деятельности. Наконец, члены Совета директоров могут оказать содействие при подборе преемника руководителя компании, что особенно важно, если руководитель не в состоянии выполнять свои обязанности.

Важное значение также имеет разграничение функций руководства и Совета директоров (особенно учитывая тот факт, что допустимый уровень ошибок в предпринимательских компаниях весьма низок). По-видимому, коль скоро учредитель компании также является ее руководителем, Совет директоров должен согласиться с тем, что к компетенции учредителя следует отнести составление документов программного, концептуального и стратегического характера. Кроме того, обычной практикой для руководителя компании являются календарное планирование встреч и проектов по оценке, сбор данных о результатах работы компании, анализ собранных данных для представления Совету директоров, подготовка проекта бюджета, а также обсуждение всех вышеуказанных мероприятий с Советом директоров для получения откликов и комментариев по ним.

После получения указанной информации Совет директоров должен быть готов представить комментарии по стратегии и разработать предложения по ее оптимизации. Кроме того, в случае внесения членами Совета директоров в бюджет предприятия венчурного капитала, они имеют право оказывать определенное институциональное влияние на управление компанией. Таким образом, Совет директоров должен утверждать корректировки к финансовой отчетности на предмет выявления искажений, проверять результаты деятельности компании на основе ряда заранее определенных контрольных показателей, тщательно изучать бюджет, подготовленный руководителем компании, контролировать соблюдение компанией предложенной стратегии, а также анализировать и утверждать стратегию компании при ее формулировании или пересмотре.

В то же время управляющие и члены Совета директоров не должны выполнять эти функции изолированно друг от друга. Они должны совместно анализировать и обсуждать предложения и заниматься согласованием стратегии, представленной руководителем компании и изученной Советом директоров. Совершенно очевидно, что активно работающий Совет директоров, выполняющий функции, которые дополняют и улучшают работу учредителя компании, может обеспечить значительный полезный эффект для предприятия и помочь ему в достижении поставленных целей.

После принятия предпринимательскими компаниями решения о создании Совета директоров, способного обеспечить дополнительный полезный эффект, встает вопрос о том, как должна выглядеть его структура. Очевидно, что потребности предпринимательской компании и сформировавшейся корпорации различаются между собой, поэтому желательно, чтобы состав и структура их Советов директоров также различались.При этом необходимо помнить о том, что многие аспекты эффективной практики корпоративного управления являются универсальными независимо от этапа развития компании.

Согласно проведенному NACD «Исследованию работы Советов директоров предпринимательских компаний за 2002 год», в среднем Совет директоров предпринимательской компании насчитывает шесть человек. Этот показатель немного ниже аналогичного усредненного показателя в охваченных исследованием частных компаниях (семь – девять человек), и в акционерных компаниях с невысоким уровнем капитализации (шесть – семь человек).

28% членов Советов директоров, охваченных исследованием предпринимательских компаний, являются независимыми. Это означает, что они не имеют значимых финансовых или личных контактов с компанией, кроме контактов, обусловленных их статусом директора. Если в случае со сформировавшимися компаниями эта цифра вряд ли возможна, она является вполне ожидаемой для компаний, находящихся на начальном этапе развития. Зачастую учредители обращаются к партнерам по венчурным капиталовложениям или к коллегам по бизнесу за консультациями и рекомендациями в период, когда компания стремится к завоеванию заметного и прочного положения на рынке. Иногда коллеги по бизнесу являются единственными лицами, готовыми занять место за столом заседаний Совета директоров. Вместе с тем, если компания в состоянии привлечь независимых директоров, они могут обеспечить значительный дополнительный полезный эффект для Совета директоров (см. ниже).

Согласно результатам исследования, Советы директоров предпринимательских компаний проводят в среднем пять заседаний в год, средняя продолжительность каждого из которых составляет 3,7 часа. Пять заседаний Совета директоров в год – это меньше, чем в акционерных компаниях, где такие заседания проводятся приблизительно шесть раз в год. Это, возможно, вызвано тем, что во многих предпринимательских компаниях Советы директоров существуют лишь номинально и редко собираются на заседания. В других случаях Советы директоров могут проводить более пяти заседаний в год, если учредитель компании желает непрерывно получать от них информацию, либо если частое проведение заседаний обусловлено требованиями инвесторов.

При меньшей численности Совета директоров его комитеты в предпринимательских компаниях играют менее значимую роль по сравнению со сформировавшимися корпорациями. В мелких компаниях, с Советом директоров, состоящим всего из нескольких человек, его обязанности, закрепленные за комитетами, выполняются всем Советом директоров. Этим, к примеру, может объясняться тот факт, что комитеты по аудиту существуют лишь в трех из пяти предпринимательских компаний, тогда как в акционерных компаниях они созданы практически повсеместно.

Как показывает анализ, конкретные потребности Совета директоров предпринимательской компании отличаются от потребностей этого органа, выполняющего консультационные функции, или работающего в сформировавшейся компании. Компании охотно создают Советы директоров, выполняющие консультационные функции. Такие Советы директоров пользуются всеми преимуществами, положенными этим органам, и несут минимум ответственности в случае судебного разбирательства. Будучи неофициальными структурами, они не имеют никаких институциональных полномочий, кроме полномочий убеждать. Опытные специалисты в Совете директоров, выполняющем консультационные функции, могут являться дополнительным источником информации, не неся ответственности за соблюдение установленных норм, связанных с работой в составе типичного Совета директоров. Другая сторона вопроса заключается в том, что залогом эффективности Советов директоров, выполняющих консультационные функции, является активный контроль их работы, в отсутствие которого полезный эффект от их деятельности сводится к нулю.

По своей структуре Советы директоров сформировавшихся компаний ближе к Советам директоров предпринимательских компаний, чем к Советам директоров, выполняющим консультационные функции – ведь в обоих случаях речь идет об органах, отвечающих за принятие решений. Основное различие между ними связано с этапом развития компании. В сформировавшихся компаниях Советы директоров обычно крупнее, чем в предпринимательских компаниях, и несут больший объем потенциальной ответственности, что обусловлено более высоким уровнем развития компании и, возможно, децентрализации структуры ее собственности, а также вероятностью возникновения серьезных проблем в отношениях с многочисленными акционерами компании в случае признания ее неплатежеспособной. Несмотря на то, что, как показало исследование, в среднем заседания Советов директоров в сформировавшихся компаниях проводятся чаще, нежели в предпринимательских компаниях, эффективно работающие Советы директоров предпринимательских компаний должны собираться на заседания чаще в связи с необходимостью более регулярной оценки результатов их работы и привлечения ими консультантов. Об этом свидетельствует тот факт, что члены Советов директоров предпринимательских компаний, как правило, активнее, по сравнению со своими коллегами в сформировавшихся компаниях, участвуют в делах своих компаний. Наконец, если в сформировавшихся компаниях срок пребывания в должности члена Совета директоров обычно составляет несколько лет, в предпринимательских компаниях он, как правило, охватывает определенный период роста компании.

Директор, принимая решение о работе в Совете директоров предпринимательской компании, должен, в первую очередь, иметь представление о конкретных функциях, которые возложит на него эта должность, а также об уровне квалификации, который от него потребуется.

Во-первых, приглашение войти в состав Совета директоров предпринимательской компании обычно обусловлено уверенностью учредителя в том, что директор сможет оказывать компании консультационные и прочие услуги. Директор может располагать знаниями или опытом в определенных областях бизнеса (напр., авторское право, привлечение финансирования или отношения со СМИ), отсутствующими у учредителя, который обычно является специалистом по выпускаемой компанией продукции. Одна из ключевых функций, которая может выполняться членом Совета директоров предпринимательской компании, заключается в оказании руководителю компании содействия в организации работы последней.

Во-вторых, член Совета директоров несет реальную ответственность за предоставление консультаций и рекомендаций по ключевым вопросам, оказывающим влияние на компанию. Даже если руководитель компании владеет 100% ее акций и желает самостоятельно принимать все стратегически важные решения, члены Совета директоров несут установленную законом ответственность и обязаны следить за тем, чтобы компания соблюдала этические и правовые нормы.

В-третьих, если компания уже преодолела этап, на котором контрольным пакетом акций владеет ее руководитель, Совет директоров курирует вопросы, связанные со сменой руководителя компании и привлечением его к ответственности за результаты работы предприятия. Это означает подбор, контроль, оценку, вознаграждение и, при необходимости, замену руководителя и других ответственных сотрудников компании.

Даже в том случае, когда учредитель компании, являющийся ее руководителем, остается владельцем контрольного пакета акций, члены Совета директоров обязаны высказывать свое профессиональное мнение и принимать конструктивное участие в заседаниях с целью выработки стратегически важных корпоративных решений. Даже в случае соблюдения нормативных требований перепады в работе компании могут оказать негативное влияние на профессиональную репутацию членов Совета директоров. Если член Совета директоров не согласен с выбранным путем развития компании, ему следует не бездействовать, а подать в отставку.

Наконец, для обеспечения успешного развития компании, управляющие и директора должны уметь обеспечить ее динамичный рост на основе открытости, что подразумевает создание условий для наиболее полного раскрытия информации. Существует мнение, что наиболее важной чертой члена Совета директоров является способность задавать неприятные вопросы.

Кандидаты в Совет директоров подбираются при условии наличия у них определенных способностей и определенного опыта. Члены Совета директоров должны понимать, что от них требуются осмотрительность и лояльность. Первое требование представляет собой концепцию общего права, согласно которой "член Совета директоров должен выполнять свои обязанности добросовестно, с той же степенью осмотрительности, которая может быть проявлена в аналогичных обстоятельствах осмотрительным лицом, занимающим аналогичную должность, и в порядке, который, по его обоснованному мнению, отвечает интересам корпорации". Второе требование предусматривает подтверждение членами Совета директоров своей лояльности по отношению к корпорации, интересы которой должны преобладать над их собственными интересами. В совокупности эти требования представляют собой «фидуциарные обязанности» членов Советов директоров, выполняющих функции доверенных лиц одного или нескольких инвесторов компании. Американские суды признают, что члены Совета директоров не должны наказываться судебной системой за принятие неэффективных деловых решений, а должны нести ответственность лишь за неисполнение возложенных на них обязанностей. Этот подход законодательно закреплен в так называемом «правиле презумпции добросовестности директоров в процессе принятия решений».

Несмотря на первостепенное значение указанных требований к членам Советов директоров предпринимательской компании, необходимые способности и умения, которыми они должны обладать, ими не исчерпываются. Директора должны хорошо разбираться в финансовых вопросах, а также предлагать мнения по финансовым решениям и выявлять случаи мошенничества. Кроме того, они должны иметь опыт практической работы в области бизнеса, так как их включение в Совет директоров призвано помочь развитию компании на начальных этапах ее деятельности. Директора также должны иметь представление о специфике отрасли для того, чтобы поспевать за темпами роста предпринимательских компаний. Они должны уметь эффективно взаимодействовать с коллегами (особенно в части оптимальной, по их мнению, стратегии развития компании). Наконец, в качестве членов Совета директоров они должны отдавать себе отчет в рисках, сопряженных с работой в этом органе.

Итак, какими должны быть следующие шаги предпринимательских компаний? Если в вашей компании есть Совет директоров, и вы считаете, что его члены могут вывести компанию на более высокий уровень, как добиться превращения Совета директоров в актив, имеющий стратегически важное значение? Ниже приведены 10 принципов передовой практики работы, которые могут быть использованы предпринимательскими компаниями для движения в этом направлении.

Во-первых, если у вас появилась возможность привлечь независимых директоров со стороны, подумайте о том, чтобы включить их в Совет директоров для восполнения дефицита квалифицированных специалистов и повышения эффективности независимого контроля за принятием решений Советом директоров. Несмотря на то, что директора из числа представителей руководства обеспечивают квалифицированное обсуждение и учет оперативной информации на заседаниях Совета директоров, директора из числа неаффилированных или внешних сторон, напрямую не участвующие в текущей деятельности, могут дать новое и порой более широкое представление о существующих проблемах. Они делают работу Совета директоров более насыщенной и выполняют функции независимых директоров в любой ситуации (например, в рамках первичного открытого размещения ценных бумаг), когда наличие независимых директоров приобретает важное значение.

Во-вторых, на всех этапах развития компании необходимо думать о создании постоянных комитетов по аудиту, вознаграждениям и назначениям для более целенаправленного изучения этих вопросов. Даже в небольших по численности Советах директоров эффективность работы этих комитетов может быть повышена за счет назначения конкретных директоров, несущих всю полноту ответственности за их работу.

В-третьих, приоритетное внимание к стратегическому планированию должно сопровождаться эффективным контролем в ключевых областях (таких, как управление рисками, работа с персоналом и обеспечение преемственности руководства). Если Совет директоров занимается лишь стратегическими вопросами, это может негативно отразиться на росте компании.

В-четвертых, необходимо разработать схему определения потребностей Совета директоров в квалифицированных специалистах и обеспечить наличие последних. Если компания производит определенную продукцию, члены Совета директоров должны быть осведомлены об особенностях ее производства, оптимизации, сбыта, продажи, поставки, обслуживания и учета.

В-пятых, при поиске директоров необходимо стремиться к привлечению кандидатов, отличающихся принципиальностью, имеющих отраслевой опыт и располагающих обширной системой контактов. Повышение известности и доверия к компании возможно лишь в случае назначения в Совет директоров нужных людей.

В-шестых, необходимо разработать основополагающие принципы работы Совета директоров и добиться того, чтобы его потенциальные члены смогли уделять работе достаточно времени. Профессиональное выполнение обязанностей члена Совета директоров предполагает необходимость присутствия практически на всех заседаниях Совета директоров и его комитетов, и, несомненно, соответствующую подготовку к этим заседаниям.

В-седьмых, Совет директоров должен повышать эффективность своей работы за счет более частого проведения заседаний и увеличения затрат времени на их подготовку. Пять заседаний в год это явно недостаточно для предпринимательских компаний. Эффективно работающие Советы директоров могут проводить от восьми до двенадцати заседаний в год для обеспечения контроля и непрерывной оптимизации стратегии компании в основной период ее развития.

В-восьмых, необходимо изучить вопрос об установлении минимального размера участия членов Совета директоров в акционерном капитале для более тесной увязки их интересов с интересами компании и ее владельцев. Нет более эффективного способа оптимизации работы членов Совета директоров, чем их собственное участие в капитале компании.

В-девятых, требуется соблюдать имеющиеся рекомендации, учитывающие уровень развития компании, и стремиться к поиску решений, являющихся оптимальными в контексте цикла развития компании.

В-десятых, успешные предпринимательские компании приобретают характеристики сформировавшейся компании, даже если их руководство по-прежнему придерживается принципов «предпринимательства».

В заключение хотелось бы напомнить, что эффективное корпоративное управление прежде всего предполагает наличие независимых директоров, которые имеют смелость и принципиальность для постановки трудных вопросов. С такими директорами может работать любая соответствующая система. Однако без них любая система, какой бы совершенной она ни казалась, может потерпеть фиаско.