Сколько стоит беспристрастность

Предоставлять акции независимому директору или нет — вопрос далеко не праздный, качает головой Александр Филатов, управляющий директор Ассоциации независимых директоров. «Соглашаясь на опцион, директор перестает быть беспристрастным», — убежден Александр Шохин, независимый директор «Лукойла».

Эту точку зрения разделяют далеко не все. В этом году сразу несколько российских компаний обнародовали опционные программы, разработанные для советов директоров. Например, компания «Северсталь-авто» заявила, что в 2007 г. $2,77 млн уйдет на зарплаты двум топ-менеджерам и опционы для совета директоров (в числе которых семь независимых).

В этом же году акционерами АФК «Система» впервые стали ее независимые директора Рон Зоммер и Стефан Ньюхаус, получив по 80 акций, а доля акций еще одного независимого директора — Александра Горбатовского выросла на 0,0008% (примерно на $115 330) и составила 1,7840%.

Вопрос убеждений

Западный опыт однозначного ответа на вопрос, как мотивировать тех, кто должен оставаться беспристрастным, не дает. В США ни акт Сарбейнса — Оксли (2002 г.), ни The Corporate Governance Listing Standards Нью-Йоркской биржи не препятствуют вознаграждению внешних директоров ценными бумагами.

В Британии в соответствии с Combined Code Лондонской фондовой биржи предоставление долей или опционов внешним директорам возможно лишь при выполнении ряда условий. Во-первых, требуется специальное решение собрания акционеров, во-вторых, реализовать свой опцион директор сможет не ранее чем через год после выхода из совета.

В России вознаграждение членов советов директоров не регламентируется никакими законами или соглашениями. «Государство требует лишь прозрачности: раскрытия доходов независимых директоров», — говорит Святослав Абрамов, ведущий советник департамента корпоративного управления Министерства экономического развития и торговли РФ. Об этом, в частности, говорится в новой концепции проекта федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации» и федеральном законе «Об акционерных обществах».

Сколько стоит имя

Хедхантеры считают предоставление опциона всего лишь способом привлечения профессионалов. «В нашей практике компании не предоставляли независимым директорам опционы. Компенсационный пакет структурировался на основе фиксированной и бонусной частей, — вспоминает Анна Кофф, старший партнер хедхантинговой компании “Росэксперт”. — Однако некоторые российские компании действительно используют опционные схемы для привлечения специалистов с именем».

Компания «Лукойл», по словам Геннадия Красовского, начальника отдела по работе с инвесторами компании, не предоставляет опционы своим независимым директорам.

«В состав совета директоров СУЭК входит девять человек, многие из которых имеют статус независимых, — говорит Александра Костырко, корпоративный секретарь компании СУЭК. — Наличие или отсутствие опционов формально не является признаком, влияющим на независимость директора, в рамках требования кодекса корпоративного управления ОАО “СУЭК” (членам совета директоров опционы эмитента СУЭК не предоставляются)».

Сближение позиций

«В российском бизнесе сталкиваются две точки зрения на предоставление опционов независимым директорам, — комментирует Абрамов. — Те компании, которые предоставляют опционы, считают, что это не только дополнительный метод поощрения, но и стимул сблизить позиции владельцев и директоров. Критики же подобной практики утверждают, что такой шаг ориентирует директоров на быстрое достижение результатов. Независимые директора могут увлечься погоней за ожиданиями рынка и потерять чувство перспективы».

«Оба подхода к трактовке независимости директоров имеют право на существование», — размышляет Андреа Вайн, старший партнер Amrop Hever. В ее практике не раз бывали случаи, когда компания, приглашавшая «независимого», отказывалась предоставлять опцион. «Я не вижу особого вреда в опционах, но посоветовала бы предоставлять их только директорам, которые доказали способность принимать непредвзятые решения в трудных ситуациях. Кроме того, чтобы избавить от искушения директора, сама компания должна иметь высокий уровень корпоративного управления».