Регистрация эмиссии ценных бумаг.

Светлана Вадимовна Пятак,
юрисконсульт АФ «Фабер Лекс».

Как известно, главной особенностью АО, которая выделяет его из ряда других юридических лиц, является эмиссия акций.

Выпуск акций, в том числе и первоначальный, требует государственной регистрации, которую осуществляет ФКЦБ и ее региональные отделения. В Краснодарском крае регистрацию осуществляет Ростовское региональное отделение.

В настоящее время общие вопросы, связанные с некоторыми этапами эмиссии ценных бумаг, регламентируется главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом РФ от 26 декабря 1995 года № 208ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом РФ от 22 апреля 1996 года № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Однако более детально процедура эмиссии для каждого способа размещения ценных бумаг регулируется нормативными актами ФКЦБ России, в частности, Постановлением от 3 июля 2002 года № 25/пс «Об утверждении стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии» и Постановлением от 30 апреля 2002 года № 16/пс «Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции».

Процедура эмиссии согласно этим стандартам включает в себя следующие этапы:

• принятие решения о выпуске акций,
• регистрация выпуска акций,
• изготовление сертификатов для документарной формы акций,
• размещение акций,
• регистрация отчётов об итогах выпуска.

Если акции размещаются среди неограниченного круга владельцев или с числом акционеров свыше 500, а также когда общий объём превышает 50 тысяч МРОТ, процедура эмиссии сопровождается регистрацией проспекта.

Стандартами предусмотрено, что документы на государственную регистрацию выпуска акций при учреждении общества должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации АО.

Многие АО, как показывает практика, пренебрегают регистрацией первичного выпуска, считая её лишней процедурой. Особенно это относится к АО с небольшим числом акционеров, не настроенных на дальнейшую перепродажу своих акций. Обращение таких акций запрещено законом.

Так, Законом Российской Федерации от 5 марта 1999 года № 46ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» был установлен запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчёта об итогах их выпуска.

В соответствии с ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, т.е. не влечёт правовых последствий с момента её совершения.

Судебная практика показывает, что при возникновении корпоративного конфликта в акционерном обществе первое, что делают стороны конфликта, пытаются оспорить права другой стороны на акции, и зачастую небезуспешно. В обзоре практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций, приведённом в информационном письме Президиума ВАС от 21 апреля 1998 года № 33, указано, что сделка по договору куплипродажи акций, совершённая до регистрации решения о выпуске акций, признаётся судом недействительной, поэтому при покупке акций на вторичном рынке следует убедиться в том, что отчёт об итогах их выпуска зарегистрирован.

Решение о выпуске акций как при первоначальной эмиссии, так и при дополнительной эмиссии утверждается советом директоров общества. Решение о выпуске акций с числом акционеров менее 50 утверждается общим собранием акционеров (в случае, если это не запрещено уставом).

При учреждении общества регистрация отчёта об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Отчёт также утверждается советом директоров либо общим собранием акционеров, если число акционеров общества менее 50ти.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию первоначального выпуска акций и регистрацию отчёта или принять мотивированное решение об отказе не позднее 14 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей.

Общество вправе внести изменения в документы, представленные для госрегистрации, не позднее чем за 10 дней до окончания срока, установленного для регистрирующего органа.

Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций включает в себя те же этапы, что и при первоначальной эмиссии, за исключением того, что отчёт регистрируется после регистрации решения о выпуске акций.

Для того, чтобы у АО была возможность произвести дополнительный выпуск акций, устав должен содержать следующие моменты:

• положение, которое даёт обществу право выпускать дополнительное количество акций. Следует указать количество акций, которые общество вправе выпускать дополнительно, причём это количество может быть большим, чем последующий выпуск, но не меньшим; номинальная стоимость каждой акции, выпускаемой дополнительно, их категория и тип;
• положение, согласно которому общество вправе производить увеличение уставного капитала путём выпуска дополнительного количества акций в пределах количества объявленных акций;
• положение, определяющее права акционеров – владельцев акций.

При отсутствии хотя бы одного из указанных положений в уставе осуществлять дополнительную эмиссию акций общество не вправе.

Сам порядок осуществления процедуры дополнительного выпуска акций установлен стандартами № 16/пс.