Выбираем: ОАО, ООО или ЗАО

Алексей ГОЛОЩАПОВ

Компания создает еще одну фирму либо решает вопрос о собственной реорганизации. И если в компании нет юриста, у главного бухгалтера обязательно спросят, какую форму собственности выбрать – ООО или АО. Принимая решение, нужно учитывать ряд важных нюансов.

Сделаем побыстрее

Зарегистрировать ООО можно быстро и просто: достаточно собрать необходимый пакет документов, создать уставный капитал в размере десяти тысяч рублей и отнести документы в налоговую инспекцию. Перечень документов указан в статье 12 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для регистрации ЗАО нужны те же десять тысяч рублей. А вот чтобы создать ОАО, понадобится уже 100 тысяч (ст. 26 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

К тому же после того, как вы получите выписку о новой компании из реестра, вам придется снова собирать документы. На этот раз для регистрации выпуска акций, из стоимости которых и состоит уставный капитал. Причем подать документы в Федеральную службу по финансовым рынкам (бывшая ФКЦБ) нужно в течение одного месяца после даты государственной регистрации акционерного общества. Это требование установлено в пункте 3.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг (утв. приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н).

Общие проблемы с отчетностью

И общее собрание участников ООО, и общее собрание акционеров должны на каждом годовом собрании утверждать годовую бухгалтерскую отчетность (ст. 48 Закона № 208-ФЗ, ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Из письма читательницы: «...У нас годовое общее собрание участников по уставу проводят в середине апреля. Баланс и все приложения к нему утверждают именно в это время. А в налоговой инспекции требуют приносить только утвержденную отчетность. До 31 марта. И что же мне делать? Попросить внести изменения в устав компании?» (Ирина, главный бухгалтер ООО).

Иван Чемичев, ведущий специалист «Налоговой компании “Патера”» отметил, что позиция налоговиков достаточно обоснованна. Дело в том, что пункт 2 статьи 15 Закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязывает компании сдавать только утвержденную отчетность.

Но и устав Ирининой компании не противоречит закону. Ведь проводить общее собрание участников (которое и утверждает баланс) можно не позднее четырех месяцев «с даты окончания финансового года». Для собрания акционеров этот срок еще больше – не позднее шести месяцев с этой же даты (ст. 47 Закона № 208-ФЗ, ст. 34 Закона № 14-ФЗ). То, что бухгалтерскую отчетность нужно сдать до 31 марта, ни в том ни в другом законе почему-то не отмечено.

Поэтому, чтобы избежать спора с инспекторами, можно подготовить письмо на имя руководителя инспекции – о том, что компания обязуется представить утвержденную отчетность сразу после проведения общего собрания. А пока сдать ту же отчетность, но неутвержденную.

«В любом случае Налоговый кодекс не разрешает инспекторам отказаться принять ваш баланс, потому что он не утвержден», – напомнил Иван Чемичев.

Главным бухгалтерам акционерных обществ нужно следить за сроками утверждения отчетности еще и по другой причине. Компании такого вида должны в обязательном порядке публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня года, следующего за отчетным. При этом отчетность должна быть утверждена общим собранием акционеров (приказ Минфина от 28 ноября 1996 г. № 101, ст. 16 Закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Поэтому акционерам открытых обществ имеет смысл проводить общее собрание раньше, чем через шесть месяцев с начала года.

Лишняя головная боль

Обществу с ограниченной ответственностью необязательно формировать резервный фонд. Значит, и вести бухгалтерский учет созданного резерва не придется (ст. 30 Закона № 14-ФЗ).

В акционерном обществе от этой работы не уйти. Резервный фонд должен быть обязательно, в размере не меньше 5 процентов от уставного капитала (п. 1 ст. 35 Закона № 208-ФЗ).

А вот учитывать распределение чистой прибыли между участниками и выплату дивидендов акционерам придется так часто, как это решат участники или акционеры. В ООО это можно делать ежеквартально, раз в полгода или по результатам года. В АО – по результатам квартала и года или по результатам года (ст. 28 Закона № 14-ФЗ, ст. 42 Закона № 208-ФЗ).

Если меняются лица...

Из письма читательницы: «Я работаю главным бухгалтером в ООО. Юриста у нас нет, поэтому все протоколы общих собраний я составляю сама. Недавно один из участников продал свою долю и вышел из общества. Нужно ли мне оформить какие-то документы?»

Да, нужно. Во-первых, протокол общего собрания, в котором обязательно следует указать, что другие участники отказались от своего права купить долю в первую очередь. Без этого продажу доли третьему лицу можно признать недействительной по требованию любого из них (ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 145-ФЗ).

Кроме того, покупатель и продавец подписывают договор о продаже доли. Один экземпляр должна получить компания, чтобы новый участник подтвердил свои права.

Но придется внести изменения в устав и учредительный договор. И зарегистрировать эти изменения в налоговой инспекции. Процесс небыстрый, но избежать его нельзя (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

В акционерных обществах все не так сложно. В ОАО акции можно продавать любому желающему. В ЗАО, конечно, нужно получить отказ других акционеров купить акции. Но и в том и в другом случае оформляется все достаточно просто: продавец и покупатель приносят в компанию договор купли-продажи акций, составляют передаточное распоряжение, а ответственное лицо (это может быть и главный бухгалтер) вносит запись в реестр акционеров. Ничего регистрировать не нужно (п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27).