Лекарство от фальшивки

Минэкономразвития России предложен ряд поправок в целях защиты акционерных обществ от корпоративных конфликтов. Новеллы изменений законодательства, регулирующие корпоративные отношения, должны быть эффективными. Но окажутся ли они достаточными? Ситуацию комментирует заместитель председателя Арбитражного суда города Москвы, председатель коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Анатолий Николаевич АНТОШИН.

Данный проект, призванный разрешить многие проблемы, достаточно тщательно прорабатывался в Арбитражном суде г. Москвы. Не секрет, что в большинстве своем корпоративные конфликты связаны с управленческими коллизиями. К примеру, в той или иной компании появляются несколько директоров, каждый из которых считает себя наиболее легитимным, имеет печать, подписывает от имени коммерческой структуры различные документы. Проверка таких дублирующих полномочий занимает много времени, затягивает разрешение дела по существу, что на руку рейдерам.

Потому в этой части изменения законодательства должны позитивно отразиться на оперативности и качестве рассмотрения данной категории дел. Приветствуем мы и изменения, связанные с подведомственностью экономических споров (ст. 33-1 АПК РФ). При принятии указанной нормы в дальнейшем можно будет избежать параллелизма в работе судов. Теперь все дела, вытекающие из корпоративных споров, будут рассматриваться в арбитражном суде независимо от того, имеет заявитель статус акционера или нет. Ранее это приводило к очень серьезным дискуссиям в судейском сообществе.

Очень важными представляются и планируемые поправки в часть 1 ст. 38 АПК РФ. При ее принятии законодатель установил, что иски и заявления по такой категории споров подаются в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник корпоративный спор либо интересы которого затрагиваются иском (заявлением). Причем иски, вытекающие одновременно из деятельности основного хозяйственного общества и дочернего, предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения основного хозяйствующего субъекта.

В настоящее время, к сожалению, из-за отсутствия подобной регламентации экономические споры могут рассмотреть районные суды, мировые. К примеру, без соответствующих процессуальных полномочий отдельные суды общей юрисдикции устанавливали право собственности на долю в акционерном обществе, товариществе, признавали собрание акционеров недействительным и т.п.

В этом контексте важно подчеркнуть и то, что обеспечительные меры по делам, вытекающим из корпоративных споров, могут быть приняты арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, вокруг которого возник корпоративный спор. А по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, если такой спор не связан с корпоративными спорами, должны рассматриваться по месту нахождения депозитария. Уже стал классическим случай в практике Арбитражного суда г. Москвы, когда по делу, находящемуся в производстве, обеспечительные меры принимались чуть ли не десятью судами, включая мирового судью. Поразила география - судебные акты принимались в Дагестане, в Иркутской области, на Дальнем Востоке.

Вместе с тем законопроект Минэкономразвития не свободен от недостатков. Например, полагаем, что в Закон РФ "Об акционерных обществах" необходимо ввести норму следующего содержания: "Лица, созывающие собрания, обязаны направлять акционерам сообщения о проведении собрания заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении. Акционеры, владеющие 25% акций и более, должны извещаться кроме заказной почты с помощью телеграфных сообщений.

Общее собрание акционеров правомочно при условии, если на нем присутствуют акционеры, обладающие более 50% голосов размещенных голосующих акций.

При этом общее собрание акционеров не может быть проведено, если к моменту его проведения отсутствуют акционеры, в отношении которых общество (лицо, проводящее собрание) не располагает доказательствами того, что данные лица не получили или по каким-либо известным причинам не смогли получить или отказались получить сообщение о проведении собрания и их доля в капитале общества составляет не менее 20% от числа голосующих акций".

Кроме того, не было бы излишним дополнить ст. 63 Закона "Об акционерных обществах" уточнением, что подписи председателя и секретаря в протоколе собрания акционеров, на котором было принято решение об избрании исполнительных органов общества, подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

На наш взгляд, также следует предусмотреть в Законе РФ "О рынке ценных бумаг", в Законе "Об акционерных обществах", ГК РФ и нормативных актах ФСФР России норму следующего содержания: "В системе ведения реестра акционеров по каждой акции помимо регистрационного номера выпуска акции должна отражаться информация о всех сделках, совершенных с акцией за весь период существования данной акции, с момента регистрации соответствующего выпуска до его аннулирования. Каждая акция в обязательном порядке должна обладать идентифицирующим признаком, позволяющим определить всех ее владельцев за весь период с момента выпуска до его аннулирования. Акции, выбывшие из владения собственника помимо его воли, могут быть истребованы в судебном порядке из чужого незаконного владения у добросовестного приобретателя акции, вне зависимости от того, знало или могло не знать данное лицо о том, что собственник не выражал воли на его отчуждение".