Новые правила эмиссии ценных бумаг

Минюст России 15 марта 2007 года зарегистрировал Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/п3-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». Эти документом установлены новые правила, регулирующие эмиссию ценных бумаг и регистрацию их проспектов (за исключением государственных и муниципальных ценных бумаг, а также облигаций Банка России). На момент сдачи номера в печать Стандарты еще не были опубликованы и, следовательно, не вступили в силу.

К основным отличиям от ранее принятых и действующих в настоящий момент Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФРРФ от 16.03.2005 № 05-4/пз-н, можно отнести следующее.

В Стандартах установлены случаи возможного размещения ценных бумаг без прохождения процедуры госрегистрации. К таким случаям относятся:

• размещение акций при учреждении АО или размещение ценных бумаг при реорганизации юрлиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до госрегистрации их выпуска, а госрегистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с госрегистрацией выпуска ценных бумаг;
• размещение ценных бумаг при реорганизации АО в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, при которых размещение ценных бумаг АО, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без госрегистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
• размещение биржевых облигаций.

В Стандартах закреплен перечень оснований, при наличии которых ФСФР обязана рассмотреть отчет об итогах выпуска (допвыпуска) ценных бумаг, представленный до окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (допвыпуске) ценных бумаг.

Специально регулируются вопросы эмиссии акций в случае, если уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой акционерам — владельцам акций акционерного общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и (или) передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юрлица.

В Стандартах впервые установлены особенности эмиссии биржевых облигаций, жилищных сертификатов, ценных бумаг, размещаемых при реорганизации АО в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, облигаций иностранных государств.

Среди особенностей эмиссии биржевых облигаций отметим, что эмиссия биржевых облигаций осуществляется без госрегистрации выпуска (допвыпуска), регистрации проспекта и госрегистрации отчета об итогах выпуска (допвыпуска) по решению (усмотрению) эмитента.

Специальным требованием к Решению о выпуске (допвыпуске) является наличие в нем порядка досрочного погашения биржевых облигаций и указания на то, что размещение и обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи. Размещение биржевых облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи. Решение о выпуске и проспект биржевых облигаций представляются эмитентом фондовой бирже в трех экземплярах и в электронной форме.

Размещение допущенных к торгам на фондовой бирже биржевых облигаций может быть приостановлено ФСФР или фондовой биржей до устранения эмитентом выявленных нарушений. В частности, основаниями для приостановления являются:

• нарушение эмитентом в ходе эмиссии биржевых облигаций действующего законодательства;
• обнаружение недостоверной информации в документах, на основании которых биржевые облигации были допущены к размещению. При этом обращение биржевых облигаций возможно только после их полной оплаты и завершения размещения.

Другим нововведением стало закрепление положений об особенностях эмиссии жилищных сертификатов. Например, эмиссия жилищных сертификатов осуществляется юрлицами, зарегистрированными на территории РФ, которые получили права застройщика на строительство многоквартирного жилого дома, имеют в собственности или на праве аренды земельный участок и соответствующее разрешение на строительство и, наконец, имеют утвержденную проектную документацию.

Подчеркнем, что эмитентами жилищных сертификатов не могут выступать кредитные организации, товарные и фондовые биржи, а исполнение обязательств по жилищным сертификатам должно обеспечиваться поручительством, банковской, государственной или муниципальной гарантией.

Порядок приобретения жилищных сертификатов их эмитентом и/или порядок досрочного погашения жилищных сертификатов должны предусматривать возможность данного приобретения и/или досрочного погашения по требованию владельцев жилищных сертификатов.

Решение о выпуске (допвыпуске) жилищных сертификатов должно содержать: сведения о многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов, а также цель проекта строительства, этапы и сроки его реализации; номер и дату выдачи разрешения на строительство многоквартирного дома; права эмитента на земельный участок; местоположение строящегося многоквартирного дома; предполагаемый срок получения разрешения на ввод в эксплуатацию; возможные финансовые и прочие риски при строительстве и др.