Процедуры присоединения (слияния) акционерных банков в Российской Федерации: новые подходы законодателя

И.В. ИЛЬИН
КБ«ИНВЕСТСБЕРБАНК» (ОАО), вице-президент — начальник Отдела по присоединению

В настоящей статье публикуется продолжение анализа нововведений, связанных с вопросами реорганизации банков в форме присоединения.

ИЗМЕНЕНИЯ (ДОПОЛНЕНИЯ), ВНЕСЕННЫЕ В ЗАКОН И КАСАЮЩИЕСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЯ БАНКОВ

Решения, принимаемые органами управления при присоединении

Анализ изменений, внесенных в п. 2 ст. 17 Закона, позволяет выделить следующую последовательность действий органов управления банков, участвующих в присоединении.

1. Совет директоров каждого банка, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого банка вопрос о реорганизации в форме присоединения. Дополнительно Совет директоров присоединяющего банка (далее — Банк 1) выносит для решения общим собранием акционеров иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении (отметим для себя, что на момент принятия Советами директоров решений о проведении общих собраний по вопросам реорганизации такого документа как «договор о присоединении» не существует).

2. Общее собрание акционеров присоединяющего банка принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения к нему присоединяемого банка (далее — Банк 2), включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в Устав банка), если это предусмотрено договором о присоединении. По нашему мнению, повестка дня общего собрания акционеров присоединяющего банка с учетом требований, определенных Центральным банком Российской Федерации, может выглядеть следующим образом:

1) О реорганизации Банка 1 в форме присоединения к нему Банка 2;

2) Об утверждении договора о присоединении;

3) Об определении представителей Банка 1, уполномоченных на подписание договора о присоединении и передаточного акта Банка 2;

4) О назначении аудиторской организации для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности Банка 1 и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых процедур, связанных с реорганизацией (указанное решение не является обязательным по смыслу п. 2.2 Положения Центрального банка Российской Федерации от 04.06.2003 № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения») (далее, если не оговорено особо, — Положение № 230-П);

5) Об увеличении уставного капитала Банка 1 (если в соответствии с Уставом Банка 1 принятие решения по этому вопросу не отнесено к компетенции Совета директоров Банка 1);

6) Об утверждении новой редакции Устава Банка 1 или изменений в Устав Банка 1;

7) Об утверждении Положения о филиале Банка 1, открываемом на основе Банка 2;

8) Об утверждении бизнес-плана Банка 1;

9) О назначении лица, уполномоченного подписывать ходатайство о государственной регистрации новой редакции Устава Банка 1 (изменений в Устав Банка 1) и другие документы, представляемые в Центральный банк Российской Федерации в связи с реорганизацией банков.

По смыслу п. 2 ст. 17 Закона п. 1 и 2 повестки дня общего собрания акционеров присоединяющего банка можно объединить в один вопрос: «О реорганизации Банка 1 в форме присоединения к нему Банка 2».

3. Общее собрание акционеров присоединяемого банка принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении и передаточного акта. На основании норм Закона и требований, определенных Центральным банком Российской Федерации, можно сформулировать следующую повестку дня общего собрания акционеров присоединяемого банка:

1) О реорганизации Банка 2 в форме присоединения к Банку 1;

2) Об утверждении Договора о присоединении;

3) Об утверждении Передаточного акта Банка 2;

4) Об определении представителей Банка 2, уполномоченных на подписание Договора о присоединении и Передаточного акта Банка 2;

5) Об утверждении кандидатуры аудиторской организации для заключения с ней договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности Банка 2 и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых процедур, связанных с реорганизацией Банка 2 (указанный вопрос выносится на решение общего собрания акционеров при необходимости);

6) Об одобрении проекта новой редакции Устава Банка 1 или изменений в Устав Банка 1;

7) Об одобрении проекта Положения о филиале Банка 1, открываемого на основе Банка 2.

По нашему мнению, при подготовке к собранию следует учитывать следующее:

• пункты 1–3 повестки дня общего собрания акционеров Банка 2 можно объединить в один вопрос: «О реорганизации Банка 2 в форме присоединения к Банку 1»;
• возможно, на общем собрании акционеров присоединяемого банка целесообразно одобрить проект бизнес-плана Банка 1;
• решения, принимаемые на общем собрании акционеров присоединяемого банка (в частности, вопросы 6 и 7), предполагают, что это собрание должно пройти по сроку раньше, чем общее собрание акционеров присоединяющего банка.

В части принятия решений на общих собраниях акционеров реорганизуемых банков следует также отметить, что законодателем более четко определен порядок принятия решений по вопросам утверждения договора о присоединении и передаточного акта присоединяемого банка. Из содержания норм старой редакции Закона, а именно п. 2 ст. 17, подп. 2 и 20 п. 1 ст. 48 и п. 4 ст. 49 Закона можно было сделать вывод о том, что решение по вопросу о реорганизации банка необходимо принимать большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в собрании, а решение по остальным вопросам (в том числе утверждение договора о присоединении и передаточного акта присоединяемого банка) — простым большинством. В новой редакции эта неопределенность устранена, и решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении (в присоединяемом банке и утверждение передаточного акта) принимаются большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в собрании.