Изменения в составе учредителей хозяйственных обществ: правовые, учетные и налоговые аспекты

Изменения в составе учредителейхозяйственных обществ - это увеличение,уменьшение или смена учредителей хозяйственныхобществ. Для каждого вида хозяйственных обществ,предусмотренного ГК РФ, существуют свои правовыеособенности изменения состава учредителей,поэтому мы будем рассматривать данные измененияконкретно для каждого вида хозяйственныхобществ в отдельности.

• выход учредителя из хозяйственного общества;
• вступление учредителя в хозяйственное общество;
• продажа учредителем своей доли (акций) в уставном капитале;
• смерть учредителя и наследование его доли (акций) его наследниками;
• лишение учредителя его доли (акций) по решению суда;
• ликвидация хозяйственных обществ.

Рассмотрим правовые особенностиизменения в составе учредителей по видамхозяйственных обществ. Согласно ГК РФсуществуют три вида хозяйственных обществ:

1. Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО);

2. Общества с дополнительной ответственностью (далее - ОДО);

3. Акционерные общества, которые подразделяются на открытые (далее - ОАО) и закрытые (далее - ЗАО) акционерные общества.

Общества с ограниченной ответственностью

Наибольшее распространение вхозяйственной практике получило ООО. Это связанопрежде всего с тем, что ответственностьучредителей ограничена. Кроме того, напопулярность ООО влияет также простотаорганизации и управления таким видомхозяйственного общества.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ ОООпризнается учрежденное одним или несколькимилицами общество, уставный капитал которогоразделен на доли определенных учредительнымидокументами размеров. Участники общества сограниченной ответственностью не отвечают поего обязательствам и несут риск убытков,связанных с деятельностью общества, в пределахстоимости внесенных ими вкладов.

На основании пункта 1 статьи 93 ГК РФучастник ООО может продать или иным образомуступить свою долю в уставном капитале ООО илиее часть одному или нескольким участникамданного ООО.

Кроме того, он может продать или инымобразом уступить свою долю в уставном капиталеООО или ее часть третьим лицам в случае, если этоне противоречит уставу ООО. При этом необходимоиметь в виду, что участники ООО пользуютсяпреимущественным правом покупки доли участникаили ее части пропорционально размерам своихдолей, если уставом ООО или соглашением егоучастников не предусмотрен иной порядокосуществления этого права. В случае, если прошелмесяц со дня извещения либо иной срок,предусмотренный уставом общества илисоглашением его участников, а участники ООО невоспользовались своим преимущественным правомвыкупа доли, то эта доля может быть проданатретьему лицу.

На практике может сложитьсяситуация, когда уставом ООО будет предусмотренаневозможность передачи доли третьему лицу идругие участники ООО от приобретения долиотказались. В этом случае на основании пункта 3статьи 93 ГК РФ ООО обязано выплатить участнику еедействительную стоимость либо выдать ему внатуре имущество, соответствующее такойстоимости. В сложившейся ситуации ООО обязанореализовать такую долю третьим лицам вустановленные сроки либо уменьшить свойуставный капитал.

В реальной жизни не редки случаисмерти учредителей. В этом случае доли вуставном капитале ООО переходят к наследникамучредителей и к правопреемникам юридических лиц,являвшихся участниками ООО. Обязательнымусловием такого перехода является либо согласиедругих участников ООО (если такое согласие наосновании устава ООО требуется), либо отсутствиев уставе ООО условий о том, что переход доли кнаследникам и правопреемникам требуетобязательного согласия других участников ООО.

Согласно пункту 5 статьи 93 ГК РФ вслучае отказа на переход доли ООО обязановыплатить наследникам (правопреемникам)участника действительную стоимость их доли иливыдать им в натуре имущество на такую стоимость впорядке определяемом уставом ООО и действующимзаконодательством. Следует помнить, что доляучастника ООО может быть отчуждена до полной ееоплаты лишь в той части, в которой она ужеоплачена.

Права умершего участника до принятиянаследства осуществляются, а - обязанностиисполняются указанным в завещании лицом, а приего отсутствии - управляющим, назначеннымнотариусом.

Необходимо отметить, что наследованиерегламентируется Основами Гражданскогозаконодательства Союза ССР и республик,утвержденными ВС СССР 31 мая 1991 г. ? 2211-I,Гражданским кодексом РСФСР, утвержденнымЗаконом РСФСР от 11 июня 1964 г. (введен в действие с 1октября 1964 г.) и бывает двух видов:

• по закону - на основании родственных связей;
• по завещанию - на основании завещания.

Конкретных правовых норм, касающихсянаследования доли, акций в уставном капиталевышеперечисленные нормативные правовые акты непредусматривают, поэтому специальные правовыенормы о наследовании содержатся в нормативныхправовых актах, регламентирующих отдельныеорганизационно-правовые формы (например, Законоб ООО).

Важным практическим моментом являетсятот факт, что с 1 марта 2002 г. вступает в силу частьтретья ГК РФ раздел 5 'Наследственное право'*.Новый порядок правового регулированиянаследственных отношений существенноотличается от действующего сейчас. Так, например,согласно статье 1176 ГК РФ отдельно выделено иурегулировано наследование таких видовимущества, как доля в хозяйственном обществе илиакции акционерного общества.